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Projet de loi C-8

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SECTION 3

CONSTITUTION, PROROGATION ET CESSATION

Formalités constitutives

708. Sous réserve des autres dispositions de la présente section, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d'une société de portefeuille d'assurances.

Constitution d'une société de portefeuille d'assurances

709. Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu'elle est présentée par ou pour, selon le cas :

Restrictions

    a) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

    b) le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques;

    c) un organisme du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques;

    d) une entité contrôlée par le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques, à l'exception d'une institution étrangère ou d'une filiale d'une telle institution.

710. (1) Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de portefeuille d'assurances ainsi constituée serait la filiale d'une institution étrangère qui exploite une entreprise d'assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d'un non-membre de l'OMC, les sociétés de portefeuille d'assurances régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d'un traitement aussi favorable sur le territoire où l'institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale.

Traitement national

(2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet de porter atteinte à l'application de la partie XII de la Loi sur les banques.

Partie XII de la Loi sur les banques

711. La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société de portefeuille d'assurances, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Demande

712. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :

Facteurs à prendre en compte

    a) la nature et l'importance des moyens financiers du ou des demandeurs, et dans quelle mesure elles permettent d'assurer un soutien financier continu de la société qui sera la filiale de la société de portefeuille d'assurances;

    b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la société qui sera la filiale de la société de portefeuille d'assurances;

    c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    d) leur moralité et leur intégrité et, s'agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;

    e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille d'assurances, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la société de portefeuille d'assurances de manière responsable;

    f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille d'assurances et des membres de son groupe sur la conduite de ces activités et entreprises;

    g) l'intérêt du système financier canadien.

713. (1) Les lettres patentes d'une société de portefeuille d'assurances doivent mentionner les éléments d'information suivants :

Teneur

    a) la dénomination sociale;

    b) le lieu du siège au Canada;

    c) la date de la constitution.

(2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société de portefeuille d'assurances projetée.

Dispositions particulières

(3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société de portefeuille d'assurances aux conditions qu'il estime indiquées.

Conditions

714. (1) Les lettres patentes constituant une société de portefeuille d'assurances, octroyées par le ministre en vertu de l'article 708 sur demande d'une société d'assurance-vie, y compris une société transformée, peuvent, à la demande de la société et avec l'autorisation du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la société de portefeuille d'assurances sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société en échange des actions émises et en circulation de cette société, sur la base d'une action de la société de portefeuille d'assurances pour une action de la société.

Lettres patentes sur demande d'une société d'assurance-v ie

(2) Les actions de la société de portefeuille d'assurances, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d'un accord à l'effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société contre lesquelles elles ont été échangées; dès l'octroi des lettres patentes, les actions de la société deviennent la propriété de la société de portefeuille d'assurances, libres de toutes charges ou autres restrictions.

Effet de la clause

(3) L'échange des actions de la société, réalisé en vertu d'une clause des lettres patentes constituant la société de portefeuille d'assurances, n'enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l'échange, étaient titulaires d'actions de la société, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

Effet de la clause

(4) Malgré le paragraphe (3), les actions de la société de portefeuille d'assurances qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l'exercice du droit de vote qui y est attaché.

Transfert des actions et exercice du droit de vote

(5) Toute demande d'insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l'article 708 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d'irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu'elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs de la société adoptée à l'assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

Approbation des actionnaires et des souscripteurs

(6) La société de portefeuille d'assurances dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu'un échange d'actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l'émission de certificats d'actions pour opérer l'échange avec les certificats d'actions de la société qui, à la date de prise d'effet de ces lettres patentes, étaient en circulation.

Substitution d'actions

715. (1) Sur demande présentée conformément aux règlements par une société d'assurance-vie, y compris une société transformée, de mise en oeuvre d'une proposition visant à constituer une société de portefeuille d'assurances qui soit la société mère de la société, à proroger une personne morale en une société de portefeuille d'assurances qui soit la société mère de la société ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société de portefeuille d'assurances qui soit la société mère de la société - et à opérer toute autre modification de structure à l'égard de la société, notamment l'échange d'actions de la société contre des actions de la société de portefeuille d'assurances -, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :

Modification s de structure

    a) inclure dans les lettres patentes de la société de portefeuille d'assurances délivrées en vertu des articles 708, 721 ou 863 toute clause qu'il estime indiquée;

    b) par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l'alinéa (2)e), donner tout agrément qu'il estime nécessaire.

(2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

Règlements

    a) régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu'elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;

    b) régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu'elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu'elles prévoient;

    c) régir la procédure à suivre par la société qui fait la demande;

    d) régir l'approbation, la confirmation et l'autorisation, y compris par les actionnaires et les souscripteurs, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l'approbation, de la confirmation et de l'autorisation;

    e) préciser des dispositions de la présente loi pour l'application de l'alinéa (1)b).

716. Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Avis de délivrance

717. Les premiers administrateurs d'une société de portefeuille d'assurances sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Premiers administrateu rs

718. La société de portefeuille d'assurances est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Effet des lettres patentes

Prorogation

719. (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d'une autre loi fédérale, y compris les sociétés, peuvent demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de portefeuille d'assurances sous le régime de la présente partie.

Personnes morales fédérales

(2) Les personnes morales non constituées sous le régime d'une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés de portefeuille d'assurances sous le régime de la présente partie.

Autres personnes morales

720. (1) La demande de prorogation est assujettie aux articles 709 à 712, avec les adaptations nécessaires.

Demande de prorogation

(2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

Autorisation par résolution extraordinair e

(3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

Copie de la résolution

721. (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente section, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de portefeuille d'assurances sous le régime de la présente partie la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 719(1) ou (2).

Pouvoir de délivrance

(2) L'article 713 s'applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Lettres patentes de prorogation

722. À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

Effet

    a) la personne morale devient une société de portefeuille d'assurances comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente partie;

    b) les lettres patentes sont réputées être l'acte constitutif de la société de portefeuille d'assurances prorogée.

723. (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l'organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

Transmission des lettres patentes

(2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

Avis

724. Les règles suivantes s'appliquent à toute personne morale prorogée comme société de portefeuille d'assurances sous le régime de la présente partie :

Effets de la prorogation

    a) les biens de la personne morale appartiennent à la société de portefeuille d'assurances;

    b) la société de portefeuille d'assurances assume les obligations de la personne morale;

    c) aucune atteinte n'est portée aux causes d'action déjà nées à l'égard de la personne morale;

    d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société de portefeuille d'assurances;

    e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l'égard de la société de portefeuille d'assurances;

    f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu'elles avaient à cette date - leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi - et continuent d'assumer les obligations qui en découlent;

    g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société de portefeuille d'assurances.

725. (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille d'assurances à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 721(1) à :

Disposition transitoire

    a) exercer toute activité précisée dans l'arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

    b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n'autorise pas l'émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

    c) détenir des éléments d'actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

    d) acquérir et détenir des éléments d'actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

    e) tenir à l'étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada, ainsi que tenir et traiter à l'étranger les renseignements et données se rapportant à leur tenue et à leur conservation.

(2) L'arrêté précise la période de validité de l'autorisation, qui ne peut excéder :

Durée des exceptions

    a) dans les cas visés à l'alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de prise d'effet des lettres patentes ou, lorsque l'activité découle d'accords existant à cette date, la date d'expiration de ces accords;

    b) dans les cas visés à l'alinéa (1)b), dix ans;

    c) deux ans dans les autres cas.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d'autorisation qu'il estime nécessaires.

Renouvellem ent

(4) Le ministre ne peut pas délivrer d'autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date de prise d'effet des lettres patentes de prorogation dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l'alinéa (1)b), il ne peut le faire que s'il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d'un dirigeant de la société de portefeuille d'assurances, que celle-ci sera dans l'incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l'autorisation encore en circulation à l'expiration de ce délai.

Restriction

Cessation

726. (1) La société de portefeuille d'assurances peut, avec l'agrément écrit du ministre, demander d'être prorogée en une personne morale régie par une autre loi fédérale ou provinciale.

Prorogation sous le régime d'autres lois

(2) Le ministre ne peut donner son agrément que s'il est convaincu que la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire.

Condition suspensive

727. (1) Pour l'application du présent article, « société de portefeuille d'assurances sans filiale d'assurance-vie » s'entend de la société de portefeuille d'assurances qui n'a aucune filiale qui est une société d'assurance-vie au cours de l'année qui suit la date de prise d'effet de son acte constitutif ou qui n'a plus de telle filiale depuis un an.

Définition de « société de portefeuille d'assurances sans filiale d'assurance-v ie »