(4) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans le cas où l'acquisition d'actions ou du contrôle dont il traite :		Exception
a) aurait pour effet la prise de contrôle de la société de portefeuille d'assurances par la personne;
b) si la personne contrôle déjà la société de portefeuille d'assurances mais que les droits de vote attachés à l'ensemble des actions de la société de portefeuille d'assurances qu'elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n'excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l'ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;
c) aurait pour effet l'acquisition d'un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la société de portefeuille d'assurances par une entité contrôlée par la personne, l'acquisition de cet intérêt n'étant pas soustraite, par règlement, à l'application du présent alinéa;
d) aurait pour effet l'augmentation - dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas - de l'intérêt substantiel d'une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d'actions de la société de portefeuille d'assurances, cette augmentation n'étant pas soustraite, par règlement, à l'application du présent alinéa.
(5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :		Règlements
a) soustraire à l'application de l'alinéa (4)c) l'acquisition d'un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la société de portefeuille d'assurances par une entité contrôlée par la personne;
b) soustraire à l'application de l'alinéa (4)d) l'augmentation - dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas - de l'intérêt substantiel d'une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d'actions de la société de portefeuille d'assurances.
937. (1) Par dérogation aux paragraphes 927(1) et (2) et à l'article 934, l'agrément du ministre n'est pas nécessaire dans les cas suivants :		Agrément non requis
a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société de portefeuille d'assurances une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d'actions conformément aux modalités prévues dans l'ordonnance;
b) la personne qui contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)a), la société de portefeuille d'assurances acquiert d'autres actions de la société de portefeuille d'assurances.
(2) L'alinéa (1)a) ne s'applique pas à la société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle les paragraphes 927(4) ou (6) s'appliquent.		Exception
(3) Pour l'application des paragraphes 927(1) et (2) et de l'article 934, le ministre peut approuver l'acquisition, soit du nombre ou pourcentage d'actions d'une société de portefeuille d'assurances nécessaire pour une opération ou série d'opérations, soit du nombre ou pourcentage - à concurrence du plafond fixé - d'actions d'une société de portefeuille d'assurances pendant une période déterminée.		Agrément préalable
938. (1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société de portefeuille d'assurances doit avoir un nombre d'actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions en circulation, et qui :		Obligation en matière de détention publique
a) d'une part, sont des actions d'une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;
b) d'autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l'égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n'a la propriété effective.
(2) La date applicable se situe trois ans après :		Déterminatio n de la date
a) dans le cas d'une société de portefeuille d'assurances dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars, la date de sa constitution;
b) dans les autres cas, la première assemblée annuelle des actionnaires suivant le moment où les capitaux propres de la société de portefeuille d'assurances ont atteint pour la première fois un milliard de dollars.
(3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la société de portefeuille d'assurances a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société de portefeuille d'assurances devra se conformer au paragraphe (1).		Prolongation
939. (1) Tant qu'elle ne s'est pas conformée à l'article 938 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l'article 941, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société de portefeuille d'assurances d'avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l'arrêté, celui qu'elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l'arrêté.		Limites relatives à l'actif
(2) Pour l'application du paragraphe (1), l'actif total moyen au cours d'un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l'actif total de la société de portefeuille d'assurances à la fin de chaque mois d'un trimestre donné.		Actif total moyen
940. L'article 938 ne s'applique pas, pendant la période spécifiée par le surintendant, à la société de portefeuille d'assurances à laquelle il a imposé, par ordonnance, une augmentation de capital s'il y a eu émission et acquisition d'actions selon les modalités prévues dans l'ordonnance.		Augmenta- tion du capital
941. (1) Les entités suivantes peuvent demander au ministre de soustraire à l'application de l'article 938 toute société de portefeuille d'assurances qu'elles contrôlent :		Demande d'exemption
a) une société de portefeuille d'assurances qui se conforme à l'article 938;
b) une banque à participation multiple;
c) une banque qui se conformerait à l'article 938 si elle était une société de portefeuille d'assurances;
d) une société de portefeuille bancaire à participation multiple;
e) une société de portefeuille bancaire qui se conformerait à l'article 938 si elle était une société de portefeuille d'assurances;
f) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt qui se conformerait à l'article 938 si elle était une société de portefeuille d'assurances;
g) une société qui se conformerait à l'article 938 si elle était une société de portefeuille d'assurances;
h) une société mutuelle;
i) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;
j) une société mutuelle constituée en personne morale et réglementée sous le régime d'une loi provinciale;
k) une société coopérative de crédit réglementée sous le régime d'une loi provinciale;
l) une institution étrangère;
m) une personne morale constituée ou formée sous le régime d'une loi fédérale ou provinciale dont l'activité et celle des entités qu'elle contrôle, envisagées globalement, sont principalement, selon le ministre, d'ordre financier.
(2) Le ministre peut accorder l'exemption à une entité visée aux alinéas (1)a) à l) aux conditions qu'il estime indiquées.		Conditions
(3) Le ministre ne peut accorder l'exemption à une société de portefeuille d'assurances mère visée à l'alinéa (1)m) que s'il est convaincu que celle-ci se conformera néanmoins aux articles 803 et 938 comme si elle était une société de portefeuille d'assurances; le ministre peut assortir l'exemption des conditions qu'il estime indiquées.		Conditions
(4) La société de portefeuille d'assurances qui bénéficie de l'exemption n'est plus, sous réserve du paragraphe (5) et des conditions énoncées dans l'arrêté, tenue de se conformer à l'article 938.		Effet de l'arrêté
(5) Le ministre peut, par arrêté, mettre fin à l'exemption dans les cas suivants :		Fin de l'exemption
a) l'entité qui a demandé l'exemption n'a plus le contrôle de la société de portefeuille d'assurances;
b) il estime que l'activité de la société mère, qu'elle soit exercée par elle-même ou par l'intermédiaire d'entités qu'elle contrôle, n'est plus principalement d'ordre financier;
c) il y a manquement aux articles 803 ou 938 de la part de la société mère;
d) il y a violation des conditions énoncées dans l'arrêté d'exemption.
(6) La société de portefeuille d'assurances doit se conformer à l'article 938 à compter de la date d'expiration de l'exemption prévue au présent article.		Observation de l'article 938
(7) Tant qu'elle ne s'est pas conformée à l'article 938, la société de portefeuille d'assurances ne peut avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est postérieur à la date visée au paragraphe (6), celui qu'elle avait durant les trois mois précédant cette date ou à la date ultérieure que le ministre peut fixer par arrêté.		Limites relatives à l'actif
(8) Le paragraphe 939(2) s'applique au paragraphe (7).		Application du paragraphe 939(2)
942. (1) L'article 939 ne s'applique à la société de portefeuille d'assurances qu'à l'expiration des six mois suivant la date du manquement à l'article 938 lorsque celui-ci découle :		Exception
a) soit d'une souscription publique de ses actions avec droit de vote;
b) soit de l'achat ou du rachat de telles actions;
c) soit de l'exercice du droit d'acquérir de telles actions;
d) soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.
(2) Dans le cas où, en raison de la survenance d'un fait qui demeure, le nombre des actions de la société de portefeuille d'assurances à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l'article 938, l'article 939 ne s'applique à elle qu'à l'expiration de six mois suivant le manquement ou qu'à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.		Actions dotées du droit de vote
(3) L'alinéa 941(5)c) ne s'applique à la société de portefeuille d'assurances mère visée au paragraphe 941(3) qu'après l'expiration des six mois suivant la date du manquement à l'article 938 lorsque celui-ci découle :		Exception
a) soit d'une souscription publique de ses actions avec droit de vote;
b) soit de l'achat ou du rachat de telles actions;
c) soit de l'exercice du droit d'acquérir de telles actions;
d) soit de la conversion de valeurs mobilières en de telles actions.
(4) Dans le cas où, en raison de la survenance d'un fait qui demeure, le nombre des actions de la société de portefeuille d'assurances mère visée au paragraphe 941(3) à comporter le droit de vote devient tel que celle-ci ne se conforme plus à l'article 938, l'alinéa 941(5)c) ne s'applique à elle qu'à l'expiration de six mois suivant le manquement ou qu'à la date ultérieure précisée par arrêté du ministre.		Actions dotées du droit de vote
943. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 934 et 944, l'article 938 ne s'applique pas à la société de portefeuille d'assurances ayant des capitaux propres d'au moins un milliard de dollars et dont une personne ou une entité qu'elle contrôle prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.		Prise de contrôle
(2) L'application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l'engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent ou dans le délai fixé par le ministre, la société de portefeuille d'assurances ait un nombre d'actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions en circulation et qui :		Engagement préalable
a) d'une part, sont des actions d'une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;
b) d'autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l'égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n'a la propriété effective.
944. L'article 938 s'applique à la société de portefeuille d'assurances à compter de l'expiration du délai d'exécution de l'engagement.		Application de l'article 938
945. (1) En cas de manquement aux paragraphes 927(1), (4) ou (6), aux articles 930, 931, 932 ou 933, à l'engagement visé au paragraphe 943(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l'article 948, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l'auteur du manquement, d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote :		Limites au droit de vote
a) soit qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille d'assurances détenues à titre de véritable propriétaire par l'auteur du manquement ou par l'entité qu'il contrôle;
b) soit dont l'exercice est régi aux termes d'une entente conclue par l'auteur du manquement ou par l'entité qu'il contrôle.
(2) Le paragraphe (1) cesse de s'appliquer si, selon le cas :		Cessation d'application du paragraphe (1)
a) il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;
b) l'auteur du manquement cesse de contrôler la société de portefeuille d'assurances, au sens de l'alinéa 3(1)d);
c) dans le cas où le manquement concerne l'engagement visé au paragraphe 943(2), la société de portefeuille d'assurances se conforme à l'article 938;
d) dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l'article 948, la personne se conforme à celles-ci.
(3) Par dérogation au paragraphe (1), si une personne contrevient au paragraphe 927(1) en raison de la survenance d'un fait qui demeure et dont elle n'est pas maître et qui fait en sorte que des actions de la société de portefeuille d'assurances dont elle ou une entité qu'elle contrôle ont la propriété effective lui ont donné des droits de vote dont le nombre fait d'elle un actionnaire important, le ministre peut, après avoir tenu compte des circonstances, autoriser la personne ou l'entité à exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés à toute catégorie d'actions avec droit de vote de la société de portefeuille d'assurances qu'elles détiennent à titre de véritable propriétaire, jusqu'à concurrence de vingt pour cent, au total, des droits de vote attachés à la catégorie.		Cas particulier
946. (1) L'agrément requis aux termes de la présente section fait l'objet d'une demande à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.		Demande d'agrément
(2) L'une quelconque des personnes auxquelles s'applique, à l'égard d'une opération particulière, la présente section peut présenter au ministre une demande d'agrément au nom de toutes les personnes.		Demandeur
947. (1) Pour décider s'il approuve ou non une opération nécessitant l'agrément mentionné à l'article 927, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu'il estime indiqués, notamment :		Facteurs à considérer
a) la nature et l'importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de toute société qui est la filiale de la société de portefeuille d'assurances;
b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de toute société qui est la filiale de la société de portefeuille d'assurances;
c) leur expérience et leur dossier professionnel;
d) leur moralité et leur intégrité et, s'agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;