Projet de loi C-21

EXPERT-COMPTABLE

178. Dans la présente partie, « organisation désignée » s’entend de l’organisation dont les revenus annuels sont égaux ou inférieurs au montant fixé par règlement selon qu’elle a recouru ou non à la sollicitation.

179. (1) L’expert-comptable d’une organisation est membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale, possède les qualifications requises, le cas échéant, en vertu d’une loi ou d’un règlement provincial pour exercer ses attributions aux termes des articles 187 à 189 et, sous réserve du paragraphe (6), est indépendant de l’organisation, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.

(2) Pour l’application du présent article :

a) l’indépendance est une question de fait;

b) est réputé ne pas être indépendant la personne ou son associé qui :

(i) est associé, administrateur, dirigeant ou employé de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe ou est associé de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

(ii) est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des titres de créance de l’organisation ou de l’une des personnes morales de son groupe,

(iii) a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination à titre d’expert-comptable.

(3) Pour l’application du paragraphe (2), sont assimilés aux associés d’une personne ses actionnaires et ses membres.

(4) L’expert-comptable se démet, sous réserve du paragraphe (6), dès qu’à sa connaissance il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

(5) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, déclarer la destitution de l’expert-comptable aux termes du présent article et la vacance de son poste.

(6) S’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, dispenser l’expert-comptable de satisfaire à toute exigence prévue par le paragraphe (1), même rétroactivement, aux conditions qu’il estime indiquées.

180. (1) Sous réserve de l’article 181, les membres nomment, par voie de résolution ordinaire, à chaque assemblée annuelle, un expert-comptable dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

(2) L’expert-comptable nommé en vertu de l’article 128 peut également l’être conformément au paragraphe (1).

(3) Faute de nomination de l’expert-comptable lors d’une assemblée et de résolution prise en vertu de l’article 181, l’expert-comptable en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

(4) La rémunération de l’expert-comptable est fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par les administrateurs.

181. (1) Les membres d’une organisation désignée peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer d’expert-comptable, mais la résolution n’est valide que si elle recueille le consentement de tous les membres habiles à voter lors d’une assemblée annuelle.

(2) La résolution n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.

182. (1) Le mandat de l’expert-comptable prend fin s’il décède, démissionne ou est révoqué en vertu de l’article 183.

(2) La démission de l’expert-comptable prend effet à la date où il en informe par écrit l’organisation ou à la date indiquée si elle est postérieure.

183. (1) Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout expert-comptable qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 185.

(2) La vacance créée par la révocation de l’expert-comptable peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 184.

184. (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs comblent immédiatement toute vacance du poste d’expert-comptable.

(2) Faute de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions convoquent, dans le délai réglementaire suivant le moment où le poste d’expert-comptable devient vacant, une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; en cas d’inaction ou en l’absence d’administrateurs, tout membre peut convoquer cette assemblée.

(3) Les statuts de l’organisation peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des membres.

(4) L’expert-comptable nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

185. (1) Le tribunal peut, sur demande d’un membre ou du directeur, nommer un expert-comptable pour l’organisation qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de cet expert-comptable se termine à la nomination de son successeur par les membres.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les membres ont décidé, en vertu de l’article 181, de ne pas nommer d’expert-comptable.

186. (1) L’expert-comptable peut assister aux assemblées aux frais de l’organisation et a le droit d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

(2) L’expert-comptable ou ses prédécesseurs, à qui l’un des administrateurs ou un membre habile ou non à voter donne un avis écrit dans le délai réglementaire avant la tenue d’une assemblée, assistent à cette assemblée aux frais de l’organisation et répondent à toute question relevant de ses fonctions.

(3) L’administrateur ou le membre qui envoie l’avis en envoie simultanément copie à l’organisation.

(4) L’expert-comptable peut, dans une déclaration écrite, exposer à l’organisation les raisons de sa démission ou de son opposition à sa révocation ou à son remplacement à l’occasion d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée convoquée à cette fin.

(5) L’organisation qui se propose de remplacer l’expert-comptable soumet une déclaration motivée à l’occasion de l’assemblée convoquée à cette fin et le nouvel expert-comptable peut soumettre une déclaration commentant ces motifs.

(6) L’organisation avise sans délai les membres, de la façon prévue à l’article 162, de l’existence des déclarations visées aux paragraphes (4) et (5) et en envoie copie au directeur.

(7) Nul ne peut accepter d’être nommé expert-comptable pour remplacer celui qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu par écrit de celui-ci, sur demande, sa version des raisons de son remplacement.

(8) Toutefois, toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée expert-comptable si, dans le délai réglementaire suivant la demande, elle ne reçoit pas de réponse.

(9) La nomination d’une personne qui n’a pas fait la demande est sans effet.

187. (1) L’expert-comptable effectue, de la manière prévue par règlement, une mission d’examen de l’organisation désignée.

(2) Il effectue toutefois, de la manière prévue par règlement, une mission de vérification de l’organisation désignée si les membres l’exigent par résolution ordinaire.

(3) La résolution est valide jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à l’expiration de la période qu’elle prévoit.

188. (1) L’expert-comptable effectue, de la manière prévue par règlement, une mission de vérification de l’organisation autre qu’une organisation désignée.

(2) Il effectue toutefois, de la manière prévue par règlement, une mission d’examen de l’organisation, autre qu’une organisation désignée, qui a recouru à la sollicitation et dont les revenus annuels sont égaux ou inférieurs au montant réglementaire si les membres l’exigent par résolution extraordinaire.

(3) La résolution n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.

189. Après la mission de vérification ou d’examen, selon le cas, l’expert-comptable fait rapport, de la manière réglementaire, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux membres, à l’exception des états financiers ou de la partie de ceux-ci se rapportant à la période visée au sous-alinéa 172(1)a)(ii).

190. (1) Malgré l’article 191, l’expert-comptable de l’organisation mère peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport de l’expert-comptable d’une personne morale ou d’une entreprise commerciale dépourvue de la personnalité morale dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de l’organisation.

(2) Le bien-fondé de la décision de l’expert-comptable à cet égard est une question de fait.

(3) Le paragraphe (1) s’applique, que les états financiers de l’organisation mère soient consolidés ou non.

191. (1) À la demande de l’expert-comptable, les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de l’organisation, ou leurs prédécesseurs, lui fournissent des renseignements et des éclaircissements et lui donnent accès à tous les livres, documents, comptes et pièces justificatives de l’organisation ou de ses filiales dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément aux articles 187 à 189 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.

(2) À la demande de l’expert-comptable, les administrateurs de l’organisation :

a) obtiennent des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que l’expert-comptable estime nécessaires pour agir conformément aux articles 187 à 189;

b) lui fournissent les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

(3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).

192. (1) L’organisation peut avoir un comité de vérification; un tel comité est composé d’au moins trois administrateurs dont la majorité ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

(2) Le comité de vérification examine les états financiers de l’organisation avant leur approbation conformément à l’article 177.

(3) L’organisation envoie à l’expert-comptable un avis des date, heure et lieu de la réunion du comité de vérification. L’expert-comptable peut assister aux réunions du comité de vérification aux frais de l’organisation et a le droit d’y être entendu; il doit y assister à la demande de tout membre du comité.

(4) La réunion du comité de vérification peut être convoquée par l’un de ses membres ou par l’expert-comptable.

193. (1) Tout administrateur ou dirigeant avise immédiatement le comité de vérification et l’expert-comptable des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.

(2) L’expert-comptable ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, en informe chaque administrateur.

(3) Les administrateurs ainsi avisés de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers soit dressent et publient des états financiers rectifiés, soit en informent par tout moyen les membres; l’organisation envoie les états financiers rectifiés au directeur ou un avis de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts, si elle est tenue de se conformer à l’article 176.

194. Les experts-comptables ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.

PARTIE 13

MODIFICATION DE STRUCTURE

195. (1) Une résolution extraordinaire des membres — ou de chaque catégorie ou groupe de membres si l’article 197 s’applique — est nécessaire pour modifier les statuts ou les règlements administratifs de l’organisation à l’une des fins suivantes :

a) changer sa dénomination;

b) transférer le siège dans une autre province;

c) ajouter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités;

d) créer de nouvelles catégories ou de nouveaux groupes de membres;

e) modifier les conditions requises pour en devenir membre;

f) modifier la désignation de ses catégories ou groupes de membres ou ajouter, modifier ou supprimer tous droits et conditions dont ils sont assortis;

g) scinder une catégorie ou un groupe de membres en plusieurs catégories ou groupes et fixer les droits et conditions dont ils sont assortis;

h) ajouter, modifier ou supprimer toute disposition concernant le transfert des adhésions;

i) sous réserve de l’article 134, augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

j) changer l’énoncé de sa mission;

k) changer la déclaration relative à la répartition de l’actif lors de sa dissolution;

l) ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts.

(2) Si les membres les y autorisent par la résolution extraordinaire prévue au présent article, les administrateurs peuvent, sans autre approbation, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite.

(3) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs de l’organisation ayant une dénomination numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination exprimée en lettres.

196. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout membre habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 163, proposer une modification des statuts ou des règlements administratifs visée au paragraphe 195(1).

(2) La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

197. (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a) et e), les membres d’une catégorie ou d’un groupe peuvent voter séparément sur les propositions visant à apporter une modification visée au paragraphe 195(1) et qui aurait l’un des effets suivants :

a) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions de la catégorie ou du groupe;

b) étendre, modifier ou supprimer les droits ou conditions dont sont assorties les adhésions de la catégorie ou du groupe, notamment :

(i) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de liquidation,

(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de vote ou de transfert de la catégorie ou du groupe;

c) accroître les droits, égaux ou supérieurs, conférés par les adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe;

d) accroître les droits inférieurs conférés par les adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe afin de les rendre égaux ou supérieurs à ceux conférés par les adhésions de leur catégorie ou de leur groupe;

e) créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de leur catégorie ou de leur groupe;

f) échanger tout ou partie des adhésions d’une autre catégorie ou d’un autre groupe contre celles de leur catégorie ou de leur groupe ou créer un droit à cette fin.

(2) Le paragraphe (1) s’applique même si l’adhésion d’une catégorie ou d’un groupe ne confère aucun droit de vote par ailleurs.

(3) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les membres de chaque catégorie ou groupe intéressé.

198. Sous réserve de l’annulation prévue au paragraphe 195(2), après une modification adoptée en vertu des articles 195 ou 197, les clauses de modification des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

199. Sur réception des clauses de modification, le directeur délivre un certificat de modification au titre de l’article 274.

200. (1) La modification prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

(2) La modification est sans effet sur les causes d’actions déjà nées pouvant engager l’organisation, ses administrateurs ou ses dirigeants et sur les poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

201. (1) Les administrateurs peuvent mettre à jour les statuts constitutifs, et doivent le faire si le directeur le leur ordonne.

(2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

(3) Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour au titre de l’article 274.

(4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date précisée dans le certificat et remplacent les statuts constitutifs antérieurs ainsi que leurs modifications.

202. Plusieurs organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation.

203. (1) Les organisations qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

a) les dispositions dont les articles 7 ou 154, selon le cas, exigent l’insertion dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs;

b) les nom et adresse des futurs administrateurs de l’organisation issue de la fusion;

c) les modalités d’échange des adhésions de chaque organisation contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion;

d) les règlements administratifs envisagés pour l’organisation issue de la fusion qui peuvent être ceux de l’une des organisations fusionnantes;

e) les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’organisation issue de la fusion.

(2) La convention de fusion prévoit, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement de capital, des adhésions de l’une des organisations fusionnantes qui sont détenues par une autre organisation fusionnante ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces adhésions contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion.

204. (1) Les administrateurs de chacune des organisations fusionnantes doivent soumettre la convention de fusion à l’approbation de l’assemblée des membres de leur organisation et, sous réserve du paragraphe (4), aux membres de chaque catégorie ou groupe.

(2) Chaque organisation fusionnante donne à ses membres avis de l’assemblée, de la façon prévue à l’article 162, et y joint un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion.

(3) Chaque adhésion des organisations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la convention de fusion.

(4) Les membres d’une catégorie ou d’un groupe de chaque organisation fusionnante ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 197.

(5) Sous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution extraordinaire des membres de chaque organisation fusionnante.

(6) Les administrateurs de l’une des organisations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres de toutes les organisations fusionnantes ou de certaines d’entre elles.

205. (1) L’organisation mère et une ou plusieurs de ses filiales qui sont des organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 203 et 204 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

b) toutes les adhésions enregistrées par les filiales sont détenues par une ou plusieurs des autres organisations fusionnantes;

c) les résolutions prévoient que :

(i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de l’organisation mère.

(2) Plusieurs filiales qui sont des organisations dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 203 et 204 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

b) les résolutions prévoient que :

(i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de la filiale dont les adhésions ne sont pas annulées.

206. (1) Sous réserve du paragraphe 204(6), les statuts de l’organisation issue de la fusion doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 204 ou 205, être envoyés au directeur en la forme établie par lui et avec les documents exigés par les articles 20 et 129.

(2) Les statuts de fusion doivent comporter en annexe la déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque organisation fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire ce qui suit :

a) d’une part, chaque organisation fusionnante et l’organisation issue de la fusion pourront acquitter leur passif à échéance et, d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de l’organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;

b) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, ou bien les créanciers connus des organisations fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.

(3) Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :

a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à la somme réglementaire;

b) paraître dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où celle-ci exerce ses activités;

c) indiquer l’intention de l’organisation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les organisations qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette organisation de s’opposer à la fusion dans le délai réglementaire.

(4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion au titre de l’article 274.

207. La fusion des organisations en une seule et même organisation prend effet à la date précisée dans le certificat de fusion et, à compter de cette date :

a) les biens de chaque organisation appartiennent à l’organisation issue de la fusion;

b) l’organisation issue de la fusion est responsable des obligations de chaque organisation;

c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation issue de la fusion;

d) l’organisation issue de la fusion remplace toute organisation fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur d’une organisation fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation issue de la fusion;

f) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de l’organisation issue de la fusion.

208. (1) Nulle organisation ne peut fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales sous le régime de la Loi sur les banques, de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt à moins d’y être préalablement autorisée par ses membres en conformité avec l’article 204.

(2) Nulle organisation ne peut non plus fusionner avec une ou plusieurs autres personnes morales selon la procédure simplifiée prévue à l’une ou l’autre de ces lois à moins d’y être préalablement autorisée par ses administrateurs en conformité avec l’article 205.

(3) Sur réception d’un avis attestant que l’organisation a fusionné sous le régime de l’une ou l’autre de ces lois, le directeur délivre un certificat de changement de régime au titre de l’article 274 s’il estime que la fusion a été effectuée conformément au présent article.

(4) Pour l’application de l’article 274, cet avis est réputé constituer des statuts en la forme établie par le directeur.

(5) La présente loi cesse de s’appliquer à l’organisation à la date précisée dans le certificat de changement de régime.

(6) Il est entendu que l’article 206 ne s’applique pas à l’organisation qui fusionne sous le régime d’une loi mentionnée au paragraphe (1).

209. (1) La personne morale constituée autrement qu’en vertu d’une loi fédérale peut demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation si la loi sous le régime de laquelle elle est constituée le permet et si elle satisfait, ou satisfera aux termes de ses statuts de prorogation, aux critères régissant la constitution d’organisations au titre de la présente loi.

(2) La personne morale qui demande sa prorogation en vertu du paragraphe (1) peut, par ses statuts de prorogation et sans autre précision, modifier son acte constitutif, ses statuts, ses lettres patentes ou son mémoire de conventions, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

(3) Si elle a un capital-actions, la personne morale détermine les règles régissant sa conversion en personne morale sans capital-actions.

(4) Les statuts de prorogation sont envoyés au directeur, en la forme établie par lui, avec les documents exigés par les articles 20 et 129.

(5) Sur réception des statuts de prorogation, le directeur délivre un certificat de prorogation au titre de l’article 274.

(6) À compter de la date précisée dans le certificat de prorogation :

a) la personne morale devient une organisation régie par la présente loi comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci;

b) les statuts de prorogation sont réputés être les statuts constitutifs de l’organisation issue de la prorogation;

c) le certificat de prorogation est réputé être le certificat de constitution de l’organisation issue de la prorogation;

d) les membres ou actionnaires de la personne morale deviennent des membres de l’organisation issue de la prorogation.

(7) Le directeur envoie immédiatement un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire ou à l’administration compétents du ressort où la prorogation sous le régime de la présente loi a été autorisée.

(8) À compter de la date de prorogation d’une personne morale sous forme d’organisation régie par la présente loi :

a) l’organisation est propriétaire des biens de cette personne morale;

b) l’organisation est responsable des obligations de cette personne morale;

c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à l’organisation;

d) l’organisation remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’organisation.

(9) Les adhésions enregistrées par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et les statuts de prorogation.

210. (1) Au présent article, sont assimilés à une charte :

a) la loi constitutive ainsi que ses modifications;

b) les lettres patentes, initiales ou supplémentaires, et les certificats de constitution ou de modification.

(2) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires ou les membres d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une autre loi fédérale qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, malgré toute autre loi fédérale ou toute clause de la charte de la personne morale :

a) autoriser, par résolution extraordinaire, les administrateurs à demander, conformément à l’article 209, un certificat de prorogation;

b) apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

(3) Les membres d’une personne morale ne peuvent toutefois apporter aucune modification analogue à celles visées au paragraphe 197(1) et touchant une catégorie ou un groupe d’adhésions, sauf dans les cas suivants :

a) la charte de la personne morale permet d’apporter des modifications analogues à celles visées aux alinéas 197(1)a) ou e);

b) les membres de cette catégorie ou de ce groupe approuvent la modification selon les modalités prévues à l’article 197.

(4) Les actionnaires d’une personne morale avec capital-actions ne peuvent toutefois apporter aucune modification touchant une catégorie ou une série d’actions sans l’approbation des actionnaires de cette catégorie ou de cette série selon les modalités prévues à l’article 197.

(5) Les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une autre loi fédérale peuvent, malgré toute autre loi fédérale ou toute clause de la charte de la personne morale, demander, conformément à l’article 209, un certificat de prorogation si les statuts de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que les modifications visant à la rendre conforme à la présente loi.

(6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre à toute personne morale sans capital-actions constituée sous le régime d’une autre loi fédérale de demander, dans le délai réglementaire, un certificat de prorogation conformément à l’article 209. Sont toutefois exclues les banques, les sociétés ou sociétés de secours régies par la Loi sur les sociétés d’assurances et les sociétés régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

(7) Aucun droit de prorogation n’est exigible de la personne morale qui obtient un certificat de prorogation au titre du présent article.

(8) La personne morale visée au paragraphe (6) qui ne demande pas de certificat de prorogation dans le délai imparti est dissoute à l’expiration de ce délai.

211. (1) Sous réserve du paragraphe (10), l’organisation qui y est autorisée par ses membres conformément aux paragraphes (3) à (5) et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses membres n’en subiront de préjudice peut demander à l’administration ou au fonctionnaire compétents relevant d’une autre autorité législative de la proroger sous le régime des lois de celle-ci.

(2) L’organisation qui y est autorisée par ses membres conformément aux paragraphes (3) à (5) peut demander au ministre compétent ou au directeur de la proroger sous le régime de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

(3) L’organisation avise les membres, de la façon prévue à l’article 162, de la tenue de l’assemblée.

(4) Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la prorogation.

(5) La demande de prorogation est autorisée lorsqu’elle est approuvée par les membres par voie de résolution extraordinaire.

(6) Les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l’approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

(7) Sur réception d’un avis attestant que l’organisation a été prorogée sous le régime des lois d’une autre autorité législative ou d’une loi mentionnée au paragraphe (2), le directeur délivre un certificat de changement de régime au titre de l’article 274 s’il estime que la prorogation a été effectuée conformément au présent article.

(8) Pour l’application de l’article 274, cet avis est réputé constituer des statuts en la forme établie par le directeur.

(9) La présente loi cesse de s’appliquer à l’organisation à la date précisée dans le certificat de changement de régime.

(10) Les lois de toute autre autorité législative sous le régime desquelles l’organisation est prorogée sous forme de personne morale doivent prévoir que :

a) la personne morale est propriétaire des biens de l’organisation;

b) la personne morale est responsable des obligations de l’organisation;

c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à la personne morale;

d) la personne morale remplace l’organisation dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de l’organisation ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale.

212. (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou quasi-totalité des biens de l’organisation qui n’interviennent pas dans le cours normal de ses activités doivent être autorisés par les membres conformément aux paragraphes (2) à (6).

(2) L’organisation avise les membres, de la façon prévue à l’article 162, de la tenue d’une assemblée et joint à l’avis un exemplaire ou un résumé du projet d’acte de vente, de location ou d’échange.

(3) Lors de l’assemblée, les membres peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange, et peuvent en fixer les modalités ou autoriser les administrateurs à le faire.

(4) Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant aux opérations visées au paragraphe (1).

(5) L’opération ne peut faire l’objet d’un vote séparé pour une catégorie ou un groupe de membres que si elle a un effet particulier sur cette catégorie ou ce groupe.

(6) Elle est autorisée dès que tous les membres de chaque catégorie ou groupe habiles à voter l’approuvent par résolution extraordinaire.

(7) Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l’approbation de l’opération peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

213. (1) Au présent article, la réorganisation d’une organisation se fait par voie d’ordonnance que le tribunal rend en vertu :

a) soit de l’article 251;

b) soit de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité pour approuver une proposition;

c) soit de toute autre loi fédérale touchant les rapports de droit entre l’organisation, ses membres et ses créanciers.

(2) L’ordonnance peut exiger que toute modification prévue à l’article 195 soit apportée aux statuts ou aux règlements administratifs de l’organisation.

(3) Le tribunal qui rend l’ordonnance peut également :

a) autoriser l’émission de titres de créance et fixer les conditions afférentes à ceux-ci;

b) nommer d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonctions.

(4) Après le prononcé de l’ordonnance, les clauses de réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés par l’article 20 et le paragraphe 135(1).

(5) Sur réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification au titre de l’article 274.

(6) La réorganisation prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts de l’organisation sont modifiés en conséquence.

214. (1) Au présent article, « arrangement » s’entend notamment :

a) de la modification des statuts d’une organisation;

b) de la fusion d’organisations;

c) de la fusion d’une personne morale et d’une organisation pour former une organisation régie par la présente loi;

d) du fractionnement des activités d’une organisation;

e) de la cession de tout ou partie des biens d’une organisation à une autre personne morale sous une contrepartie en numéraire, en actions, en biens, en adhésions ou en titres de créance de celle-ci;

f) de l’échange de titres de créance ou d’adhésions d’une organisation contre des biens, du numéraire, des adhésions ou des titres de créance de l’organisation ou d’une autre personne morale, ou contre des actions d’une autre personne morale;

g) de la liquidation et de la dissolution d’une organisation;

h) de toute combinaison des opérations visées aux alinéas a) à g).

(2) Lorsqu’il lui est pratiquement impossible d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalant à un arrangement, l’organisation peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.

(3) Le tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut notamment, par l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime indiquée :

a) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis à toute personne autre que le directeur;

b) nommer, aux frais de l’organisation, un avocat pour défendre les intérêts des membres;

c) enjoindre à l’organisation, selon les modalités qu’il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des membres ou des détenteurs de titres de créance;

d) approuver ou modifier selon ses directives l’arrangement proposé par l’organisation.

(4) L’organisation qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou définitive en vertu du présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

(5) Après le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa (3)d), les clauses d’arrangement sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés par l’article 20 et le paragraphe 135(1).

(6) Sur réception des clauses d’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement au titre de l’article 274.

(7) L’arrangement prend effet à la date précisée dans le certificat d’arrangement.

PARTIE 14

LIQUIDATION ET DISSOLUTION

215. Dans la présente partie, « tribunal » désigne le tribunal compétent du ressort du siège de l’organisation.

216. (1) La présente partie ne s’applique à l’organisation, si un syndic, un syndic désigné dans une proposition ou un séquestre intérimaire agit à son égard en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou si un séquestre agit à son égard en vertu d’une loi provinciale, qu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la libération du syndic ou du séquestre intérimaire ou la transmission par le séquestre de son rapport définitif et de son état de compte au surintendant des faillites au titre du paragraphe 246(3) de cette loi.

(2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution engagée en vertu de la présente partie, et en cours au moment où le syndic, le séquestre intérimaire ou le séquestre visé au paragraphe (1) devient autorisé à agir à l’égard de l’organisation, est suspendue jusqu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la libération du syndic ou du séquestre intérimaire ou la transmission par le séquestre de son rapport définitif et de son état de compte au surintendant des faillites au titre du paragraphe 246(3) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

217. (1) Tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en organisation régie par la présente loi d’une organisation ou d’une autre personne morale dissoute en vertu de la présente partie, ou d’une personne morale dissoute en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés de 1970, après avoir été créée ou prorogée sous le régime de la partie II de cette loi ou assujettie à la partie III de la même loi.

(2) Les statuts de reconstitution sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

(3) Sur réception des statuts de reconstitution, le directeur délivre un certificat de reconstitution au titre de l’article 274 si :

a) d’une part, l’organisation ou la personne morale dissoute a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;

b) d’autre part, il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.

(4) L’organisation ou la personne morale dissoute est reconstituée en organisation régie par la présente loi à la date précisée dans le certificat.

(5) La loi spéciale du Parlement ayant constitué, le cas échéant, la personne morale sans capital-actions visée par le certificat cesse de s’appliquer à son égard à la même date.

(6) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de l’organisation ou de la personne morale survenu après sa dissolution, l’organisation reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :

a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;

b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

(7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de l’organisation reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

(8) Pour l’application du présent article, « intéressé » s’entend notamment :

a) du membre, de l’administrateur, du dirigeant, de l’employé ou du créancier de l’organisation ou de la personne morale dissoute;

b) de toute personne liée par un contrat — à l’exclusion, dans la province de Québec, du contrat à titre gratuit — conclu avec l’organisation ou la personne morale dissoute;

c) de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si l’organisation ou la personne morale était reconstituée;

d) du syndic de faillite de l’organisation ou de la personne morale dissoute.

218. (1) L’organisation n’ayant enregistré aucune adhésion peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.

(2) L’organisation sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs.

(3) L’organisation qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs, pourvu que :

a) d’une part, les résolutions autorisent les administrateurs à effectuer la répartition des biens en conformité avec les articles 232 à 234 et le règlement des dettes;

b) d’autre part, l’organisation ait effectué la répartition des biens et le règlement des dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

(4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

(5) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution au titre de l’article 274.

(6) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.

219. (1) La liquidation et la dissolution volontaires de l’organisation peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 163, par tout membre habile à voter à l’assemblée annuelle.

(2) L’avis de convocation de l’assemblée à laquelle il doit être statué sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires expose les modalités de la proposition.

(3) L’organisation peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution extraordinaire des membres, votant par catégories ou groupes si les adhésions sont ainsi réparties, qu’ils soient habiles à voter ou non par ailleurs.

(4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.

(5) Sur réception de la déclaration d’intention, le directeur délivre, au titre de l’article 274, un certificat d’intention de dissolution.

(6) Dès la délivrance du certificat d’intention, l’organisation doit cesser toute activité, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.

(7) À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, l’organisation :

a) en envoie immédiatement avis à chaque créancier connu;

b) prend sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où elle exerçait ses activités au moment de l’envoi au directeur de la déclaration d’intention de dissolution;

c) accomplit les actes utiles à la liquidation — notamment recouvrer ses biens, remettre les biens visés à l’article 232 et réaliser en numéraire les biens qui ne sont pas destinés à être remis ou répartis en nature — et honore ses obligations;

d) après avoir donné les avis exigés par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartit le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, en conformité avec les articles 233 et 234.

(8) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

(9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

(10) Le certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3), sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à la dissolution en la forme établie par lui.

(11) Sur réception de la déclaration de renonciation, le directeur délivre un certificat de renonciation à la dissolution au titre de l’article 274.

(12) La renonciation prend effet à la date précisée dans le certificat de renonciation et l’organisation peut dès lors continuer à exercer ses activités.

(13) En l’absence de renonciation, l’organisation, après avoir observé le paragraphe (7), rédige les clauses de dissolution.

(14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

(15) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution au titre de l’article 274.

(16) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.

220. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut :

a) soit dissoudre, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, toute organisation qui, selon le cas :

(i) n’a pas commencé ses activités dans le délai réglementaire suivant la date précisée dans son certificat de constitution,

(ii) n’a pas exercé ses activités durant la période réglementaire,

(iii) omet, durant la période réglementaire, d’envoyer au directeur les droits, avis ou autres documents exigés par la présente loi,

(iv) est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 131(4);

b) soit demander au tribunal sa dissolution par voie d’ordonnance, auquel cas l’article 225 s’applique.

(2) Le directeur ne peut dissoudre, en vertu du présent article, une organisation avant de lui avoir donné, ainsi qu’à chacun de ses administrateurs, un préavis de sa décision et d’avoir fait paraître un avis de son intention dans une publication destinée au grand public.

(3) En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue en vertu de l’article 256, le directeur peut, à l’expiration du délai réglementaire, délivrer un certificat de dissolution en la forme établie par lui.

(4) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une organisation par la délivrance d’un certificat de dissolution lorsque les droits exigibles pour la délivrance du certificat de constitution n’ont pas été payés.

(5) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.

221. (1) Le directeur ou tout intéressé peut demander au tribunal d’ordonner la dissolution de l’organisation qui, selon le cas :

a) a omis, durant la période réglementaire, de respecter les exigences prévues par la présente loi concernant la tenue des assemblées annuelles;

b) a enfreint les dispositions du paragraphe 17(2) ou des articles 22, 23, 174 ou 175;

c) a obtenu un certificat au titre de la présente loi sur présentation de faits erronés.

(2) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

(3) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée en vertu du présent article ou de l’article 220, prononcer la dissolution de l’organisation ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa surveillance, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

(4) Sur réception de l’ordonnance visée au présent article ou aux articles 220 ou 222, le directeur délivre, en la forme établie par lui :

a) un certificat de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet;

b) un certificat d’intention de dissolution, dont il fait paraître un avis dans une publication destinée au grand public, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous surveillance judiciaire.

(5) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.

222. (1) Le tribunal peut, sur demande d’un membre, ordonner la liquidation et la dissolution de l’organisation ou de toute autre organisation de son groupe, selon le cas :

a) s’il est convaincu que l’organisation ou la personne morale de son groupe entrave l’exercice des droits de tout actionnaire, créancier, administrateur, dirigeant ou membre, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

(i) soit par une action ou une omission qui lui est imputable,

(ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités ou ses affaires internes,

(iii) soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs;

b) s’il est convaincu :

(i) soit qu’il est survenu un événement qui, selon une convention unanime des membres, permet au membre mécontent d’exiger la dissolution,

(ii) soit que la mesure est juste et équitable.

(2) Toutefois, le tribunal ne peut rendre l’ordonnance en vertu de l’alinéa (1)a) s’il est convaincu que l’organisation est une organisation religieuse, que l’action ou l’omission, la conduite des activités ou des affaires internes ou l’exercice des pouvoirs à l’origine de la demande sont fondés sur un précepte religieux observé par les membres de l’organisation et qu’il était justifié de les fonder sur un tel précepte, compte tenu de la nature des activités de l’organisation.

(3) Sur demande présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre, conformément à cet article ou à l’article 251, toute ordonnance qu’il estime indiquée.

(4) L’article 252 s’applique aux demandes visées au présent article.

223. (1) La demande de surveillance présentée au tribunal au titre du paragraphe 219(8) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.

(2) La liquidation et la dissolution se poursuivent, conformément à la présente loi, sous la surveillance du tribunal, si l’ordonnance prévue au paragraphe 219(8) est rendue.

224. (1) La demande de liquidation et de dissolution visée au paragraphe 222(1) doit être motivée, avec l’affidavit du demandeur à l’appui.

(2) Après le dépôt de la demande, le tribunal peut, par ordonnance, requérir l’organisation ainsi que tout intéressé d’expliquer, dans le délai réglementaire suivant le prononcé de l’ordonnance et aux lieu, date et heure indiqués, pourquoi la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.

(3) Le tribunal peut de plus ordonner aux administrateurs et dirigeants de lui fournir tous les renseignements pertinents qu’ils ont en leur possession ou qu’ils peuvent raisonnablement obtenir, notamment :

a) les états financiers de l’organisation;

b) les noms et adresses des membres;

c) les noms et adresses des créanciers ou réclamants connus, y compris ceux qui ont des créances non liquidées, futures ou éventuelles, et des cocontractants de l’organisation.

(4) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) doit à la fois :

a) paraître de la manière indiquée dans celle-ci, selon la fréquence prévue par règlement, avant la date de l’audience, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation;

b) être signifiée au directeur et aux personnes désignées.

(5) La publication et la signification des ordonnances visées au présent article sont faites, selon les modalités que fixe le tribunal, par l’organisation ou la personne qu’il désigne.

225. En vue de la dissolution, avec ou sans liquidation, le tribunal peut, par ordonnance, s’il constate la capacité de l’organisation de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations :

a) exiger la liquidation;

b) nommer un liquidateur ou le remplacer, en exigeant ou non une garantie, et fixer la rémunération de celui-ci ou de son remplaçant;

c) nommer des inspecteurs ou des arbitres ou les remplacer et préciser les pouvoirs et la rémunération de ceux-ci ou de leurs remplaçants;

d) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;

e) statuer sur la validité des réclamations faites contre l’organisation;

f) interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

(i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

(ii) soit de percevoir toute créance de l’organisation ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf dans la mesure qu’il autorise;

g) préciser les devoirs des administrateurs, dirigeants ou membres ou de leurs prédécesseurs envers l’organisation et les contraindre à s’en acquitter et, d’autre part, préciser et mettre en jeu leur responsabilité envers les tiers pour les obligations de l’organisation;

h) approuver, en ce qui concerne les dettes de l’organisation, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et décider si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de l’organisation, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

i) fixer l’usage qui sera fait des documents et livres de l’organisation et prévoir la façon de s’en départir, par destruction ou autrement;

j) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

k) préciser entre qui les biens doivent être répartis;

l) sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses fautes, selon les modalités qu’il estime indiquées, et confirmer ses actes;

m) sous réserve des articles 231 à 234, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les membres, en numéraire ou en nature;

n) fixer la destination des biens appartenant aux créanciers ou aux membres introuvables;

o) sur demande de tout administrateur, dirigeant, membre ou créancier ou du liquidateur :

(i) surseoir à la liquidation, selon les modalités qu’il estime indiquées,

(ii) poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,

(iii) enjoindre au liquidateur de restituer à l’organisation le reliquat des biens de celle-ci;

p) après la reddition de comptes définitive du liquidateur devant lui, dissoudre l’organisation;

q) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

226. La liquidation de l’organisation commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet.

227. (1) À la suite du prononcé de l’ordonnance de liquidation :

a) l’organisation, tout en continuant à exister, cesse d’exercer ses activités, à l’exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation;

b) les pouvoirs des administrateurs et des membres sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

(2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux membres tout ou partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

228. (1) Le tribunal peut, lorsqu’il rend l’ordonnance de liquidation ou par la suite, nommer en qualité de liquidateur toute personne, notamment l’un des administrateurs, dirigeants ou membres de l’organisation ou d’une autre personne morale.

(2) Les biens de l’organisation sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance de liquidation.

229. Le liquidateur :

a) donne avis sans délai de sa nomination au directeur et aux réclamants et créanciers connus de lui;

b) donne sans délai conformément aux règlements, dans chaque province où l’organisation exerce ses activités, un avis de sa nomination obligeant :

(i) les débiteurs de l’organisation à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date et lieu précisés dans l’avis,

(ii) les personnes en possession des biens de l’organisation à les lui remettre aux date et lieu précisés dans l’avis,

(iii) les personnes ayant une réclamation contre l’organisation à lui fournir par écrit, dans le délai réglementaire, un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle;

c) assume la garde et la responsabilité de tous les biens de l’organisation;

d) ouvre un compte en fiducie pour les fonds de l’organisation;

e) tient la comptabilité des recettes et déboursés de l’organisation;

f) tient des listes distinctes des membres, créanciers et autres réclamants;

g) demande des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de l’organisation d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

h) remet au tribunal ainsi qu’au directeur, au moins une fois pendant la période réglementaire suivant sa nomination et chaque fois que le tribunal l’exige, les états financiers de l’organisation en la forme exigée à l’article 172 ou en telle autre forme jugée convenable par lui ou exigée par le tribunal;

i) après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartit le reliquat des biens de l’organisation en conformité avec les articles 232 à 234.

230. (1) Le liquidateur peut :

a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment de conseillers juridiques, de comptables, d’ingénieurs et d’estimateurs;

b) ester en justice, dans le cadre de toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de l’organisation;

c) exercer les activités de l’organisation dans la mesure nécessaire à la liquidation;

d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de l’organisation;

e) agir et signer des documents au nom de l’organisation;

f) contracter des emprunts garantis par les biens de l’organisation;

g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause l’organisation ou les régler;

h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de l’organisation.

(2) N’engage pas sa responsabilité le liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

a) soit les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;

b) soit les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

(3) Par dérogation au droit fédéral et provincial, le liquidateur est, en cette qualité, dégagé de toute responsabilité personnelle découlant de tout fait ou dommage affectant l’environnement, sauf celui survenu après sa nomination et causé par sa négligence grave ou sa faute délibérée ou, dans la province de Québec, sa faute lourde ou intentionnelle.

(4) S’il est convaincu de l’existence de motifs raisonnables de croire qu’une personne a en sa possession ou sous sa responsabilité ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’organisation, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du liquidateur, obliger celle-ci à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu fixés dans l’ordonnance.

(5) S’il est convaincu au terme de l’interrogatoire que la personne a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’organisation, le tribunal peut, par ordonnance, enjoindre à celle-ci de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.

231. (1) Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de l’organisation; il acquitte également toutes les dettes de l’organisation ou constitue une provision suffisante à cette fin.

(2) Dans le délai réglementaire suivant sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de l’organisation ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens de l’organisation en conformité avec les articles 232 à 234;

b) soit, motifs à l’appui, de prolonger son mandat.

(3) Le tribunal peut, sur demande de tout membre, ordonner au liquidateur qui néglige de présenter la demande exigée par le paragraphe (2) d’expliquer les raisons pour lesquelles les comptes définitifs ne peuvent être dressés et la répartition ne peut être effectuée.

(4) Le liquidateur donne avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au directeur, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’alinéa 225c), à chaque membre et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance pour les besoins de la liquidation, et fait paraître cet avis dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation ou par tout autre moyen choisi par le tribunal.

(5) Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :

a) demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution;

b) donner des instructions quant à la garde des documents et livres de l’organisation ou la façon de s’en départir, par destruction ou autrement;

c) le libérer.

(6) Le liquidateur libéré en vertu du paragraphe (5) envoie sans délai au directeur une copie certifiée conforme de l’ordonnance visée à ce paragraphe.

(7) Sur réception de la copie certifiée conforme, le directeur délivre un certificat de dissolution au titre de l’article 274.

(8) L’organisation cesse d’exister à la date précisée dans le certificat de dissolution.

232. Si l’organisation a reçu des biens d’une personne à la condition qu’elle les lui remette en cas de dissolution, le liquidateur remet ces biens à la personne.

233. (1) Le présent article s’applique à :

a) l’organisation qui est un organisme de bienfaisance enregistré au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

b) l’organisation qui a recouru à la sollicitation;

c) l’organisation qui, au cours de la période réglementaire :

(i) a demandé au public de lui faire don de sommes d’argent ou d’autres biens,

(ii) a obtenu une subvention ou toute aide financière analogue d’un ministère ou d’un organisme fédéral ou provincial, d’une municipalité ou d’un organisme municipal,

(iii) a accepté des sommes d’argent ou d’autres biens d’une organisation ou d’une autre entité ayant fait une demande visée au sous-alinéa (i) ou ayant obtenu une aide financière visée au sous-alinéa (ii).

(2) Les statuts de l’organisation doivent prévoir que le reliquat des biens, à l’exception des biens visés à l’article 232, est transféré, en cas de dissolution, à un ou plusieurs donataires reconnus au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu.

(3) Si les statuts de l’organisation ne prévoient pas un tel transfert, il incombe au liquidateur de demander au tribunal de rendre l’ordonnance prévue à l’article 225 afin que celui-ci soit effectué.

(4) Le liquidateur donne avis de la demande au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

234. (1) Le liquidateur répartit le reliquat des biens, à l’exception de ceux visés à l’article 232, de toute organisation non visée au paragraphe 233(1) en conformité avec les statuts de celle-ci.

(2) Si les statuts de l’organisation non visée au paragraphe 233(1) ne régissent pas la répartition du reliquat des biens en cas de dissolution, le liquidateur répartit les biens, à l’exception de ceux visés à l’article 232, en parts égales en fonction du nombre d’adhésions.

235. (1) Tout membre peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire des biens de l’organisation si, au cours de la liquidation, les membres décident, par résolution, ou si le liquidateur propose :

a) soit d’échanger tout ou partie des biens de l’organisation contre des valeurs mobilières ou des titres de créance d’une autre personne morale ou des adhésions enregistrées par une telle personne morale, à répartir entre les membres;

b) soit de répartir tout ou partie des biens de l’organisation, en nature, entre les membres.

(2) Le tribunal peut, sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), ordonner la réalisation de tous les biens de l’organisation et la répartition du produit.

236. La personne qui s’est vu confier la garde des documents et livres d’une organisation dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire suivant la dissolution ou de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 231(5).

237. (1) Au présent article, « membre » s’entend notamment des héritiers et des représentants personnels du membre.

(2) Malgré la dissolution d’une organisation au titre de la présente loi :

a) les poursuites civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être continuées comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

b) dans les deux ans suivant la dissolution, des poursuites civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre l’organisation comme si elle n’avait pas été dissoute;

c) les biens qui auraient servi à satisfaire à tout jugement ou ordonnance, n’eût été de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

(3) Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne dont le nom figure sur la dernière liste ou le dernier avis envoyé conformément aux articles 129 ou 135, selon le cas, et reçu par le directeur.

(4) La signification des documents à une compagnie qui était régie par la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, et qui a été dissoute par suite de l’application du paragraphe 295(3) peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans le dernier sommaire déposé par la compagnie au titre de cette loi.

(5) Malgré la dissolution d’une organisation en vertu de la présente loi, les membres entre lesquels sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (2), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.

(6) Le tribunal peut ordonner que soit intentée, collectivement contre les membres, l’action visée au paragraphe (5), sous réserve des conditions qu’il estime indiquées, et peut, si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, renvoyer l’affaire devant un de ses fonctionnaires — notamment un arbitre — qui a le pouvoir :

a) de mettre en cause chaque ancien membre retrouvé par le demandeur;

b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (5), la part que chaque ancien membre doit verser pour dédommager le demandeur;

c) d’ordonner le versement des sommes ainsi déterminées.

238. (1) La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une organisation en vertu de la présente loi, à tout créancier ou membre introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé au receveur général.

(2) Le liquidateur ou l’organisation qui effectue le versement envoie en même temps au directeur tous documents, livres et registres en sa possession concernant le droit au paiement du créancier ou du membre, selon le cas.

(3) Le versement ainsi effectué est réputé régler le créancier ou dédommager le membre.

(4) Le receveur général verse, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue au titre de la présente loi à toute personne qui la réclame à bon droit.

239. (1) Sous réserve du paragraphe 237(2) et de l’article 238, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution de l’organisation en vertu de la présente loi sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.

(2) Les biens ainsi dévolus à Sa Majesté et dont il n’a pas été disposé, à l’exclusion des sommes d’argent, sont restitués à l’organisation reconstituée en organisation en vertu de l’article 217; lui sont versées, sur le Trésor :

a) une somme égale à celles qu’a reçues Sa Majesté en vertu du paragraphe (1);

b) en cas de disposition de biens autres qu’en numéraire dévolus à Sa Majesté, une somme correspondant au moins élevé des montants suivants :

(i) la valeur de ces biens à la date de leur dévolution,

(ii) le produit tiré par Sa Majesté de cette disposition.

PARTIE 15