Passer au contenu

Projet de loi C-100

Si vous avez des questions ou commentaires concernant l'accessibilité à cette publication, veuillez communiquer avec nous à accessible@parl.gc.ca.

PDF


Opérations de restructuration

39.2 (1) En cas de prise du décret de dévolution, la Société peut, en plus de ses autres attributions, effectuer ou faire effectuer par l'institution fédérale membre l'une des opérations suivantes :

Opérations de restructuratio n

    a) la vente, en bloc ou par tranches, en tout ou en partie, des actions ou des dettes subordonnées de l'institution fédérale membre;

    b) la fusion de celle-ci avec une autre institution;

    c) l'aliénation par l'institution fédérale membre, en bloc ou par tranches, notamment par vente, de tout ou partie de son actif et la prise en charge, en bloc ou par tranches, de son passif, en tout ou en partie, ou une de ces opérations;

    d) toute autre restructuration d'une partie importante de son activité.

(2) En cas de prise du décret la nommant séquestre, la Société peut en outre faire les opérations suivantes :

Pouvoirs de la Société à titre de séquestre

    a) l'aliénation, en bloc ou par tranches, notamment par vente, de tout ou partie de l'actif de l'institution fédérale membre et la prise en charge, en bloc ou par tranches, de son passif, en tout ou en partie, ou une de ces opérations;

    b) toute autre restructuration d'une partie importante de l'activité de l'institution fédérale membre.

(3) Quand elle estime que l'opération visée aux paragraphes (1) ou (2) est, pour l'essentiel, terminée, la Société en publie un avis dans la Gazette du Canada indiquant la date à laquelle, selon elle, l'opération était, pour l'essentiel, terminée.

Fin de l'opération

(4) Les restrictions relatives au droit de l'institution fédérale membre de fusionner, d'aliéner, notamment par la vente, des éléments de son actif ou de prévoir la prise en charge d'éléments de son passif, à l'exception des restrictions prévues par une loi fédérale, n'ont pas pour effet d'empêcher celle-ci, la Société ou toute autre personne d'effectuer une opération visée aux paragraphes (1) ou (2).

Restrictions non applicables

(5) L'opération visée aux paragraphes (1) ou (2) n'a d'effet qu'à compter de son approbation par le ministre.

Approbation du ministre

(6) Dès l'approbation par le ministre de l'opération visée aux paragraphes (1) ou (2), la personne qui assume les obligations de l'institution fédérale membre en vertu de l'opération devient responsable à la place de celle-ci de leur exécution.

Transfert des obligations

39.21 Dans le cas où un des éléments de l'actif vendu conformément à l'article 39.2 est la sûreté visée aux articles 426 ou 427 de la Loi sur les banques, l'acheteur peut la détenir pendant toute la durée du prêt qu'elle garantit et les dispositions de cette loi relatives à cette sûreté et à sa réalisation continuent de s'appliquer à l'acheteur comme s'il était la banque.

Droit transférable

39.22 (1) La Société doit demander l'ordonnance de liquidation prévue par la Loi sur les liquidations et les restructurations à l'égard de l'institution fédérale membre si, à son avis, l'opération prévue à l'article 39.2 n'est pas, pour l'essentiel, terminée au plus tard :

Liquidation

    a) soit le soixantième jour suivant la prise du décret visé à l'article 39.13;

    b) soit à l'expiration de toute prorogation de ce délai.

(2) Pour l'application de la Loi sur les liquidations et les restructurations, la Société est réputée être un créancier de l'institution fédérale membre.

Présomption

(3) Le gouverneur en conseil peut, sur recommandation du ministre, accorder une ou plusieurs prorogations - d'au plus trente jours chacune - du délai visé au paragraphe (1), sans que la durée totale de celui-ci et de ses prorogations puisse excéder cent quatre-vingt jours.

Prorogations

Indemnité

39.23 Les définitions qui suivent s'appliquent aux articles 39.24 à 39.37.

Définitions

« évaluateur » La personne nommée à ce titre en vertu de l'article 39.29.

« évaluateur »
``assessor''

« pollicités opposants » Les personnes qui détenaient ensemble au moins dix pour cent des actions ou du principal des dettes subordonnées d'une catégorie donnée d'une institution fédérale membre au moment de leur dévolution à la Société par un décret pris en application de l'article 39.13, ou leurs ayants cause, et qui avisent cette dernière dans les trente jours suivant la date de l'avis prévu à l'article 39.24 de leur refus de l'offre ou absence d'offre.

« pollicités opposants »
``dissenting offerees''

39.24 (1) En cas de prise du décret de dévolution, la Société, dans les quarante-cinq jours suivant la date indiquée dans l'avis prévu au paragraphe 39.2(3) ou le prononcé de l'ordonnance de liquidation, donne à chaque personne qui, au moment de la prise du décret de dévolution, détenait des actions ou des dettes subordonnées de l'institution fédérale membre, ou à son ayant cause, un avis :

Offre d'indemnité

    a) soit contenant une offre d'indemnité d'un montant ou d'une valeur qu'elle estime égal à l'indemnité à laquelle cette personne aurait droit en vertu de l'alinéa 39.32(1)a);

    b) soit énonçant qu'aucune offre d'indemnité n'est faite au motif que le montant de l'indemnité à laquelle la personne aurait droit en vertu de l'alinéa 39.32(1)a) est, selon elle, égal à zéro.

(2) En cas de prise du décret la nommant séquestre, la Société, dans les quarante-cinq jours suivant la date indiquée dans l'avis prévu au paragraphe 39.2(3) ou la prise de l'ordonnance de liquidation, donne à l'institution fédérale membre un avis :

Offre d'indemnité

    a) soit contenant une offre d'indemnité d'un montant ou d'une valeur qu'elle estime égal à l'indemnité à laquelle elle aurait droit en vertu de l'alinéa 39.32(2)a);

    b) soit énonçant qu'aucune offre d'indemnité n'est faite au motif que le montant de l'indemnité à laquelle elle aurait droit en vertu de l'alinéa 39.32(2)a) est, selon elle, égal à zéro.

(3) L'indemnité visée aux alinéas (1)a) ou (2)a) peut être offerte, en tout ou en partie, soit en argent, soit sous toute autre forme que la Société estime indiquée.

Nature de l'indemnité

39.25 (1) L'avis visé au paragraphe 39.24(1) comporte les renseignements réglementaires et énonce que :

Teneur de l'avis

    a) l'institution fédérale membre a fait l'objet d'un décret de dévolution;

    b) chaque personne qui détenait des actions ou des dettes subordonnées de celle-ci, ou son ayant cause, dispose de trente jours pour accepter ou refuser l'offre ou absence d'offre et en aviser la Société;

    c) en cas de refus de l'offre ou absence d'offre par des personnes qui détenaient ensemble au moins dix pour cent des actions ou du principal des dettes subordonnées d'une catégorie donnée, ou par leurs ayants cause, l'indemnité qui leur est payable sera déterminée par un évaluateur;

    d) quiconque omet d'aviser la Société de son refus dans le délai prévu recevra l'indemnité offerte ou n'en recevra aucune, en cas d'absence d'offre, mais ne pourra contester le montant ou la valeur de l'indemnité ou l'absence d'offre.

(2) L'avis visé au paragraphe 39.24(2) comporte les renseignements réglementaires et énonce que :

Teneur de l'avis

    a) l'institution fédérale membre dispose de quatre-vingt-dix jours pour accepter ou refuser l'offre ou absence d'offre et en aviser la Société;

    b) en cas de refus de l'offre ou absence d'offre, l'indemnité qui lui est payable sera déterminée par un évaluateur;

    c) si elle omet d'aviser la Société de son refus dans le délai prévu, elle recevra l'indemnité offerte ou n'en recevra aucune, en cas d'absence d'offre, mais ne pourra contester le montant ou la valeur de l'indemnité ou l'absence d'offre.

(3) L'avis prévu au paragraphe 39.24(1) peut énoncer qu'une opération visée au paragraphe 39.2(1) est, pour l'essentiel, terminée et que les actions ou les dettes subordonnées sont dévolues à nouveau aux personnes qui les détenaient au moment de la prise du décret de dévolution ou aux personnes qui les ont acquises par cession ou dévolution après la prise du décret.

Teneur de l'avis

(4) L'avis prévu au paragraphe (3) porte dévolution, à compter de sa date, des actions ou des dettes subordonnées de l'institution fédérale membre aux personnes qui les détenaient au moment de la prise du décret de dévolution ou aux personnes qui les ont acquises par cession ou dévolution après la prise du décret.

Effet de l'avis

(5) L'avis d'acceptation ou de refus de l'offre ou absence d'offre est envoyé ou remis conformément aux règlements.

Envoi ou remise de l'avis

39.26 L'avis prévu au paragraphe 39.24(1) est publié à deux reprises dans la Gazette du Canada et dans un journal largement diffusé dans la région du siège de l'institution fédérale membre ou de son établissement principal.

Publication de l'avis

39.27 (1) L'avis prévu au paragraphe 39.24(1) est donné aux personnes inscrites, au moment de la prise du décret de dévolution en application de l'article 39.13, comme détenteurs d'actions ou de dettes subordonnées par envoi ou remise conforme aux règlements.

Titres nominatifs

(2) Il est aussi donné avis aux personnes qui détenaient, au moment de la prise du décret, des actions ou des dettes subordonnées au porteur ou à ordre par publication conformément à l'article 39.26.

Titres au porteur ou à ordre

39.28 (1) Le pollicité a droit de recevoir l'indemnité si, dans les trente jours suivant la date de l'avis visé au paragraphe 39.24(1) :

Acceptation de l'offre

    a) il avise la Société de son acceptation de l'offre;

    b) il ne l'avise pas de son acceptation ou refus de l'offre;

    c) il l'avise de son refus de l'offre mais il n'y a pas de pollicités opposants.

(2) L'institution fédérale membre a droit de recevoir l'indemnité si, dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date de l'avis visé au paragraphe 39.24(2), elle avise la Société de son acceptation de l'offre.

Acceptation de l'offre

39.29 S'il y a, d'une part, des pollicités opposants à l'égard de l'offre ou absence d'offre ou si, d'autre part, l'institution fédérale membre s'oppose à l'offre ou à l'absence d'offre, le gouverneur en conseil nomme à titre d'évaluateur un juge qui reçoit un traitement en vertu de la Loi sur les juges :

Nomination d'un évaluateur en cas de refus de l'offre

    a) dans les soixante jours suivant la date de l'avis prévu au paragraphe 39.24(1), dans le premier cas;

    b) dans les cent vingt jours suivant la date de l'avis prévu au paragraphe 39.24(2), dans le deuxième cas.

39.3 La Société envoie ou remet conformément aux règlements à chacun des pollicités opposants ou à l'institution fédérale membre, selon le cas, un avis :

Avis aux opposants

    a) de la nomination de l'évaluateur;

    b) de son droit de se présenter pour être entendu par lui, soit en personne, soit par le ministère d'un avocat;

    c) du fait qu'il sera lié par la décision de l'évaluateur quant au montant de l'indemnité à verser soit aux pollicités opposants pour les actions et les dettes subordonnées de la catégorie concernée, soit à l'institution fédérale membre.

39.31 (1) L'évaluateur décide de l'indemnité à verser aux pollicités opposants ou à l'institution fédérale membre pour les actions et les dettes subordonnées de la catégorie concernée.

Évaluation

(2) Pour rendre sa décision, l'évaluateur doit prendre en compte tout facteur qu'il estime pertinent; il doit notamment déduire la valeur de tout avantage tiré d'une aide financière particulière octroyée, même indirectement, à l'institution fédérale membre par la Société ou la Banque du Canada et la valeur immédiatement après la nouvelle dévolution, déterminée par l'évaluateur, des actions ou dettes subordonnées dévolues à nouveau aux pollicités opposants.

Facteurs à prendre en compte

(3) L'indemnité à verser aux pollicités opposants est égale :

Montant de l'indemnité

    a) dans le cas où l'évaluateur détermine que la Société a effectué une ou plusieurs transactions, notamment la vente de tout ou partie des actions ou dettes subordonnées de l'institution fédérale membre ou une fusion de celle-ci, ou l'a forcé à le faire, au montant égal à la portion de la contrepartie reçue et directement attribuable à la valeur des actions ou des dettes subordonnées des pollicités opposants avant la prise du décret visé au paragraphe 39.13(1);

    b) dans le cas où l'évaluateur détermine que la contrepartie obtenue pour les actions ou les dettes subordonnées ou pour les éléments d'actif de l'institution fédérale membre qui ont été aliénés, notamment par vente, conformément au paragraphe 39.2(1), était déraisonnable dans les circonstances, au montant égal à la valeur qu'auraient eue, immédiatement après l'aliénation, les actions ou les dettes subordonnées détenues par les pollicités opposants avant la prise du décret visé au paragraphe 39.13(1), si une contrepartie raisonnable, selon l'estimation de l'évaluateur, en avait été donnée;

    c) dans les autres cas, zéro.

(4) L'indemnité à verser à l'institution fédérale membre est égale à :

Montant de l'indemnité versée à l'institution fédérale membre

    a) dans le cas où l'évaluateur détermine que la contrepartie obtenue pour ses éléments d'actif qui ont été aliénés, notamment par vente, conformément au paragraphe 39.2(2), était déraisonnable dans les circonstances, la différence entre la valeur qu'auraient eue ces actifs, immédiatement après cette disposition, si une contrepartie raisonnable, selon l'estimation de l'évaluateur, en avait été donnée, et leur valeur après l'exécution de leur aliénation;

    b) dans les autres cas, zéro.

39.32 (1) Dans le cas visé au paragraphe 39.31(3), chacun des pollicités opposants a droit au versement par la Société :

Indemnité

    a) de l'indemnité à l'égard des actions ou des dettes subordonnées visées qu'il détenait avant la prise du décret visé au paragraphe 39.13(1);

    b) si l'évaluateur l'estime justifié, de l'intérêt sur le montant prévu à l'alinéa a) à compter de la date de la prise du décret de dévolution, au taux que l'évaluateur estime justifié;

    c) si l'évaluateur en estime justifié le remboursement par la Société, des frais afférents à la procédure visée à l'article 39.31, selon le montant qu'il estime justifié.

(2) Dans le cas visé à l'alinéa 39.31(4)a), l'institution fédérale membre a droit au versement par la Société :

Indemnité

    a) de l'indemnité;

    b) si l'évaluateur l'estime justifié, de l'intérêt sur le montant de cette indemnité à compter de la date de la prise du décret de nomination d'un séquestre, au taux que l'évaluateur estime justifié;

    c) si l'évaluateur en estime le remboursement justifié, des frais afférents à la procédure visée à l'article 39.31, selon le montant qu'il estime justifié.

39.33 Dans le cas où l'évaluateur estime justifié le remboursement à la Société de ses frais par l'ensemble ou certains des pollicités opposants ou par l'institution fédérale membre, les frais afférents à la procédure visée à l'article 39.31, selon le montant qu'il estime justifié, constituent une créance de la Société qu'elle peut recouvrer à ce titre devant tout tribunal compétent.

Frais de la Société

39.34 (1) Les décisions de l'évaluateur visées aux articles 39.31, 39.32 et 39.33 sont définitives et ne sont pas, sous réserve du contrôle judiciaire prévu par la Loi sur la Cour fédérale, susceptibles d'appel ou de révision en justice.

Caractère définitif des décisions

Page précédente Table des matières Page suivante