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Projet de loi C-8

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763. Les articles 85 à 139 s'appliquent à la société de portefeuille d'assurances; toutefois, pour l'application de ces dispositions :

Application des articles 85 à 139

    a) la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d'assurances;

    b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

    c) la mention de la partie VII vaut mention de la section 7 de la partie XVII;

    d) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;

    e) il n'est pas tenu compte du passage « sauf à l'article 427 » au paragraphe 92(1);

    f) la mention, au paragraphe 97(1), des articles 142 à 145 et 149 vaut mention des articles 766 à 769 et 772;

    g) la mention, au paragraphe 101(3), des articles 75 et 81 vaut mention des articles 754 et 759.

SECTION 6

ADMINISTRATION DE LA SOCIéTé DE PORTEFEUILLE D'ASSURANCES

Sous-section 1

Actionnaires

Lieu des assemblées

764. Les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Lieu des assemblées

Convocation des assemblées

765. Le conseil d'administration convoque les assemblées annuelles d'actionnaires lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

Convocation des assemblées

Dates de référence

766. (1) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer :

Date de référence

    a) les actionnaires ayant droit à des dividendes;

    b) les actionnaires habilités à participer au partage consécutif à une liquidation;

    c) les actionnaires à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

(2) Pour déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de l'assemblée, le conseil d'administration peut fixer d'avance la date de référence, laquelle doit se situer entre les cinquantième et vingt et unième jours qui précèdent l'assemblée.

Date de référence - avis d'assemblée

(3) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (1), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les actionnaires à l'une ou l'autre des fins prévues à ce paragraphe, la date d'adoption de la résolution pertinente par les administrateurs.

Absence de fixation - cas du paragraphe (1)

(4) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (2), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de l'assemblée ou d'y voter, la date de la veille du jour où l'avis est donné ou, si aucun avis n'est donné, celle du jour de l'assemblée.

Absence de fixation - certains cas du paragraphe (2)

(5) Sous réserve du paragraphe (6), la date de référence étant choisie pour ce qui est de déterminer les actionnaires, avis en est donné, au plus tard sept jours avant :

Avis de la date de référence

    a) d'une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société de portefeuille d'assurances et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions;

    b) d'autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société de portefeuille d'assurances sont cotées.

(6) Il n'est pas nécessaire de donner avis de la date de référence si est signée une renonciation écrite de tous les détenteurs d'actions de la catégorie ou série concernée dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation.

Exception

Avis des assemblées

767. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre les cinquantième et vingt et unième jours qui la précèdent :

Avis des assemblées

    a) à chaque actionnaire habile à y voter;

    b) à chaque administrateur;

    c) au vérificateur.

(2) La société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique doit indiquer dans l'avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 793(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d'être avisés de l'assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l'assemblée.

Nombre de voix possibles

(3) La société de portefeuille d'assurances n'est pas tenue d'envoyer l'avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n'étant soumise à aucune modalité de forme.

Renonciation à l'avis

(4) La présence à l'assemblée équivaut à une renonciation de l'avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Présomption de renonciation

(5) Doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant la tenue de l'assemblée dans le cas où une catégorie quelconque d'actions de la société de portefeuille d'assurances est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l'assemblée dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions.

Publication dans un journal

(6) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 766(2) ou (4).

Exception

(7) Le défaut d'avis ne prive pas l'actionnaire de son droit de vote.

Conséquence du défaut

768. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d'une assemblée, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Ajournement

(2) En cas d'ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l'assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 788(1) ne s'applique que lorsque l'ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Avis

769. (1) Tous les points de l'ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle :

Questions particulières

    a) l'examen des états financiers;

    b) l'examen du rapport du vérificateur;

    c) l'élection des administrateurs;

    d) la rémunération des administrateurs et le renouvellement du mandat du vérificateur.

(2) L'avis de l'assemblée à l'ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit :

Avis

    a) préciser la nature de ces questions avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé;

    b) reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l'assemblée.

Propositions des actionnaires

770. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée annuelle peuvent :

Propositions

    a) donner à la société de portefeuille d'assurances un préavis des questions qu'ils se proposent de soulever;

    b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

(2) La société de portefeuille d'assurances doit annexer à l'avis de l'assemblée toute proposition d'un actionnaire à soumettre à l'assemblée.

Distribution de la proposition

(3) La société de portefeuille d'assurances doit, sur demande, annexer à l'avis de l'assemblée une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l'actionnaire à l'appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

Déclaration à l'appui de propositions

(4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l'élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou cinq pour cent d'une catégorie d'actions permettant de voter à l'assemblée à laquelle les propositions seront présentées.

Présentation de candidatures d'administrat eurs

(5) La société de portefeuille d'assurances n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

Exemptions

    a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

    b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre la société de portefeuille d'assurances, ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

    c) l'actionnaire ou son fondé de pouvoir n'a pas présenté, à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de sa demande, une proposition que, à sa requête, la société avait jointe à l'avis de l'assemblée;

    d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d'un opposant sollicitant des procurations a été soumise aux actionnaires ou jointe à l'avis de l'assemblée, et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

    e) les droits que confèrent les paragraphes (1) à (4) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

(6) La société de portefeuille d'assurances ou ses mandataires n'engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

Immunité

771. (1) La société de portefeuille d'assurances qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis de l'assemblée doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, donner avis motivé du refus à son auteur.

Avis de refus

(2) Sur demande de l'actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Demande de l'actionnaire

(3) La société de portefeuille d'assurances ou toute personne qui prétend qu'une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à l'avis de l'assemblée; le tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe 770(5) s'applique, peut rendre en l'espèce la décision qu'il estime pertinente.

Demande de la société de portefeuille d'assurances

(4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) ou (3), l'auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.

Avis au surintendant

Liste des actionnaires

772. (1) Pour chaque assemblée d'actionnaires, la société de portefeuille d'assurances dresse la liste alphabétique - informatique ou autre - des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l'alinéa 767(1)a), avec mention du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Liste des actionnaires

(2) Si une date de référence a été fixée conformément au paragraphe 766(2), la liste des actionnaires est dressée au plus tard dix jours après cette date. Si aucune date de référence n'a été fixée, la liste doit être dressée à l'heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l'avis de l'assemblée est donné, ou, si aucun avis n'est donné, le jour de l'assemblée.

Délai

(3) Les personnes inscrites sur la liste des actionnaires sont, sauf disposition contraire de la présente partie, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Effet de la liste

    a) la cession est postérieure à la date de référence ou, à défaut, à la date à laquelle la liste a été dressée;

    b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l'assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la société, l'inscription de son nom sur la liste et, selon le cas, produit les certificats d'actions régulièrement endossés ou prouve son titre.

(4) Tout actionnaire peut consulter la liste des actionnaires visée au paragraphe (1) :

Examen de la liste

    a) au siège de la société de portefeuille d'assurances ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d'ouverture;

    b) lors de l'assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Quorum

773. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d'actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

Actionnaires