| Définition
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| 917. Pour l'application de la présente
sous-section, le tribunal est la juridiction
compétente du ressort du siège de la société de
portefeuille d'assurances.
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Définition de
« tribunal »
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| Application
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| 918. (1) La présente sous-section ne
s'applique pas aux sociétés de portefeuille
d'assurances qui sont des personnes
insolvables ou des faillis au sens du
paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et
l'insolvabilité.
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Application
de la
sous-section
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| (2) Toute procédure soit de dissolution, soit
de liquidation et de dissolution, engagée aux
termes de la présente sous-section, est
suspendue dès la constatation du fait que la
société de portefeuille d'assurances est une
personne insolvable, au sens du paragraphe
2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.
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Suspension
des
procédures
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| (3) La Loi sur les liquidations et les
restructurations ne s'applique pas aux
sociétés de portefeuille d'assurances.
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Non-applicati
on de la Loi
sur les
liquidations
et les
restructuratio
ns
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| 919. Le liquidateur nommé conformément
à la présente sous-section pour procéder à la
liquidation des activités de la société de
portefeuille d'assurances doit fournir au
surintendant, en la forme requise, les
renseignements pertinents que celui-ci exige.
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Relevés
fournis au
surintendant
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| Liquidation simple
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| 920. (1) La société de portefeuille
d'assurances qui n'a ni biens ni dettes peut,
avec l'autorisation soit par résolution
extraordinaire des actionnaires, soit - si elle
n'a pas d'actionnaires - par résolution de
tous les administrateurs, demander au
ministre de lui délivrer des lettres patentes de
dissolution.
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Dissolution
en l'absence
de biens et de
dettes
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| (2) Après réception de la demande, le
ministre peut délivrer des lettres patentes de
dissolution, s'il est convaincu que les
circonstances le justifient.
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Dissolution
par lettres
patentes
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| (3) La société de portefeuille d'assurances
cesse d'exister à la date figurant sur les lettres
patentes de dissolution.
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Date de
dissolution
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| 921. (1) La liquidation et la dissolution
volontaires d'une société de portefeuille
d'assurances, autre que celle mentionnée au
paragraphe 920(1), peuvent être proposées :
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Proposition
de liquidation
et dissolution
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a) soit par son conseil d'administration;
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b) soit par tout actionnaire ayant droit de
vote à l'assemblée annuelle des
actionnaires aux termes des articles 770 et
771.
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| (2) L'avis de convocation de l'assemblée
qui doit statuer sur la proposition de
liquidation et de dissolution volontaires de la
société de portefeuille d'assurances doit en
exposer les modalités.
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Avis
d'assemblée
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| 922. La société de portefeuille d'assurances
visée à l'article 921 peut, si elle y est autorisée
par résolution extraordinaire des actionnaires
ou, lorsqu'elle a émis plusieurs catégories
d'actions - assorties ou non du droit de
vote -, par résolution extraordinaire des
détenteurs de chacune d'elles, demander au
ministre de lui délivrer des lettres patentes de
dissolution.
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Résolution
des
actionnaires
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| 923. (1) La société de portefeuille
d'assurances en question ne peut prendre
aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa
dissolution volontaires tant que la demande
visée à l'article 922 n'a pas été agréée par le
ministre.
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Approbation
préalable du
ministre
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| (2) Le ministre peut agréer la demande s'il
est convaincu que les circonstances le
justifient.
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Cas où le
ministre
approuve
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| (3) Une fois la demande agréée, la société
de portefeuille d'assurances ne peut
poursuivre son activité que dans la mesure
nécessaire pour mener à bonne fin sa
liquidation volontaire.
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Effets de
l'approbation
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| (4) La société de portefeuille d'assurances
dont la demande est agréée doit :
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Liquidation
|
a) faire parvenir un avis de l'agrément à
chaque réclamant et créancier connus;
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b) faire insérer cet avis, une fois par
semaine pendant quatre semaines
consécutives, dans la Gazette du Canada et
une fois par semaine pendant deux
semaines consécutives dans un ou plusieurs
journaux à grand tirage publiés dans chaque
province où elle a exercé son activité au
cours des douze derniers mois;
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c) accomplir tous actes utiles à la
dissolution, notamment recouvrer ses
biens, disposer des biens non destinés à être
répartis en nature entre les actionnaires et
honorer ses obligations, ou constituer une
provision suffisante à cette fin;
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d) après avoir accompli les formalités
imposées par les alinéas a) et b) et constitué
une provision suffisante pour honorer ses
obligations, répartir le reliquat de l'actif, en
numéraire ou en nature, entre les
actionnaires selon leurs droits respectifs.
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| 924. (1) Sauf dans les cas où le tribunal a
rendu l'ordonnance visée au paragraphe
385(1), le ministre peut, s'il estime que la
société de portefeuille d'assurances satisfait à
toutes les obligations énoncées au paragraphe
923(4) et que les circonstances le justifient,
délivrer des lettres patentes de dissolution.
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Lettres
patentes de
dissolution
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| (2) La société de portefeuille d'assurances
est dissoute et cesse d'exister à la date figurant
sur les lettres patentes.
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Dissolution
de la société
de
portefeuille
d'assurances
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| Surveillance judiciaire
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| 925. Les articles 385 à 406 s'appliquent à la
société de portefeuille d'assurances;
toutefois, pour l'application de ces
dispositions :
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Application
des articles
385 à 406
|
a) la mention de la société vaut mention de
la société de portefeuille d'assurances;
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b) la mention « présente partie » vaut
mention de « présente section »;
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c) la mention « présente section » vaut
mention de « présente sous-section »;
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d) il n'est pas tenu compte de la mention de
souscripteur;
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e) la mention, à l'alinéa 391(1)i), du
paragraphe 331(1) vaut mention du
paragraphe 887(1);
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f) la mention, au paragraphe 400(2), de
l'article 668 vaut mention de l'article 994.
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| 926. L'article 406.1 s'applique à la société
de portefeuille d'assurances.
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Application
de l'article
406.1
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| 927. (1) Il est interdit à une personne - ou
à l'entité qu'elle contrôle - d'acquérir, sans
l'agrément du ministre, des actions d'une
société de portefeuille d'assurances ou le
contrôle d'une entité qui détient de telles
actions si l'acquisition :
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Restrictions à
l'acquisition
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a) lui confère un intérêt substantiel dans une
catégorie d'actions de la société de
portefeuille d'assurances en question;
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b) augmente l'intérêt substantiel qu'elle
détient déjà.
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| (2) Dans le cas où une fusion, un
regroupement ou une réorganisation confère à
l'entité qui en est issue un intérêt substantiel
dans une catégorie d'actions d'une société de
portefeuille d'assurances, cette entité est
réputée acquérir un intérêt substantiel dans
cette catégorie d'actions de la société de
portefeuille d'assurances et cette acquisition
requiert l'agrément du ministre.
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Assimilation
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| (3) Sur demande d'une société de
portefeuille d'assurances - sauf une société
de portefeuille d'assurances à l'égard de
laquelle les paragraphes (4) ou (6)
s'appliquent -, le surintendant peut
soustraire à l'application du paragraphe (1) et
de l'article 934 toute catégorie d'actions sans
droit de vote de la société de portefeuille
d'assurances dont la valeur comptable ne
représente pas plus de trente pour cent de la
valeur comptable des actions en circulation de
la société de portefeuille d'assurances.
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Exemption
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| (4) Malgré le paragraphe (1), il est interdit
à toute personne d'être un actionnaire
important de la société de portefeuille
d'assurances à laquelle le paragraphe 407(6)
s'applique.
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Restrictions
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| (5) Le paragraphe (4) ne s'applique plus à
l'égard d'une société de portefeuille
d'assurances donnée lorsque le ministre a pris
un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8)
déclarant que le paragraphe 407(4) ne
s'applique plus à la société transformée
contrôlée par la société de portefeuille
d'assurances.
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Cessation
d'application
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| (6) Malgré le paragraphe (1), il est interdit
à toute personne, avant que ne se soient
écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999,
d'avoir un intérêt substantiel dans une
catégorie quelconque d'actions d'une société
de portefeuille d'assurances à laquelle le
paragraphe 407(13) s'applique.
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Restrictions
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| 928. (1) La société de portefeuille
d'assurances à l'égard de laquelle le
paragraphe 927(4) s'applique et qui contrôle
une société d'assurance-vie est tenue, si une
personne devient un actionnaire important de
la société d'assurance-vie ou de l'entité qui la
contrôle, de prendre les mesures nécessaires
pour que, à l'expiration de l'année qui suit la
date à laquelle la personne est devenue
actionnaire important :
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Actionnaire
important
|
a) soit elle cesse de contrôler la société
d'assurance-vie;
|
|
|
b) soit la société d'assurance-vie ou l'entité
n'ait plus d'autre actionnaire important
qu'elle-même ou une entité qu'elle
contrôle.
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| (2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas si
les capitaux propres de la société
d'assurance-vie sont inférieurs à deux cent
cinquante millions de dollars, ou au montant
fixé par règlement.
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|
Exemption
|
| (3) Si les conditions générales du marché le
justifient et s'il est convaincu que la société de
portefeuille d'assurances a fait de son mieux
pour se conformer au paragraphe (1) dans le
délai imparti, le ministre peut reculer la date
à compter de laquelle elle devra se conformer
à ce paragraphe.
|
|
Prorogation
du délai
|
| 928.1 (1) Par dérogation au paragraphe
928(1), la société de portefeuille d'assurances
à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4)
s'applique et qui contrôle une société
d'assurance-vie à l'égard de laquelle le
paragraphe 928(1) ne s'applique pas en raison
du paragraphe 928(2) est tenue, si les capitaux
propres de la société d'assurance-vie passent
à deux cent cinquante millions de dollars ou
plus ou au montant fixé par règlement et si à
la date où le montant est atteint une personne
est un actionnaire important de la société
d'assurance-vie ou d'une entité qui la contrôle
aussi, de prendre les mesures nécessaires pour
que, à l'expiration des trois ans qui suivent
cette date :
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|
Actionnaire
important
|
a) soit elle cesse de contrôler la société
d'assurance-vie;
|
|
|
b) soit la société d'assurance-vie ou l'entité
n'ait plus d'autre actionnaire important
qu'elle-même ou une entité qu'elle
contrôle.
|
|
|
| (2) Si les conditions générales du marché le
justifient et s'il est convaincu que la société de
portefeuille d'assurances a fait de son mieux
pour se conformer au paragraphe (1) dans le
délai imparti, le ministre peut reculer la date
à compter de laquelle elle devra se conformer
à ce paragraphe.
|
|
Prorogation
du délai
|
| 929. (1) La société de portefeuille
d'assurances à l'égard de laquelle le
paragraphe 927(6) s'applique et qui contrôle
une société d'assurance-vie est tenue, si une
personne acquiert un intérêt substantiel dans
une catégorie quelconque d'actions de la
société d'assurance-vie ou de l'entité qui la
contrôle, de prendre les mesures nécessaires
pour que, à l'expiration de l'année qui suit la
date à laquelle la personne a acquis l'intérêt :
|
|
Intérêt
substantiel
|
a) soit elle cesse de contrôler la société
d'assurance-vie;
|
|
|
b) soit personne d'autre qu'elle-même ou
les entités qu'elle contrôle n'ait d'intérêt
substantiel dans une catégorie quelconque
d'actions de la société d'assurance-vie ou
de l'entité qui la contrôle.
|
|
|
| (2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas si
les capitaux propres de la société
d'assurance-vie sont inférieurs à deux cent
cinquante millions de dollars, ou au montant
fixé par règlement.
|
|
Exemption
|
| (3) Si les conditions générales du marché le
justifient et s'il est convaincu que la société de
portefeuille d'assurances a fait de son mieux
pour se conformer au paragraphe (1) dans le
délai imparti, le ministre peut reculer la date
à compter de laquelle elle devra se conformer
à ce paragraphe.
|
|
Prorogation
du délai
|
| 930. Il est interdit à toute personne ayant un
intérêt substantiel dans une catégorie
quelconque d'actions d'une société de
portefeuille d'assurances à participation
multiple à l'égard de laquelle le paragraphe
927(4) s'applique d'avoir un intérêt
substantiel dans une catégorie quelconque
d'actions d'une filiale de la société de
portefeuille d'assurances qui est une société
d'assurance-vie ou qui est une société de
portefeuille d'assurances.
|
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Intérêt
substantiel
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| 931. Il est interdit à toute personne ayant un
intérêt substantiel dans des actions d'une
catégorie quelconque d'une société de
portefeuille d'assurances d'avoir un intérêt
substantiel dans des actions d'une catégorie
quelconque :
|
|
Intérêt
substantiel
|
a) d'une société transformée à participation
multiple à l'égard de laquelle le paragraphe
407(4) s'applique et qui contrôle la société
de portefeuille d'assurances;
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|
b) d'une société à participation multiple à
laquelle le paragraphe 407(5) s'applique et
qui contrôle la société de portefeuille
d'assurances;
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|
|
c) une société de portefeuille d'assurances
à participation multiple à l'égard de
laquelle le paragraphe 407(6) s'applique et
qui contrôle la société de portefeuille
d'assurances.
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| 932. Il est interdit à une personne d'acquérir
le contrôle d'une société de portefeuille
d'assurances, au sens de l'alinéa 3(1)d), sans
l'agrément préalable du ministre.
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Interdiction
d'acquérir
sans
l'agrément
du ministre
|
| 933. Malgré l'article 932, il est interdit à
une personne de contrôler, au sens de l'alinéa
3(1)d), une société de portefeuille
d'assurances à l'égard de laquelle les
paragraphes 927(4) ou (6) s'appliquent.
|
|
Interdiction
- contrôle
|
| 934. Il est interdit à la société de
portefeuille d'assurances, sauf si le ministre
approuve l'acquisition des actions, d'inscrire
dans son registre des valeurs mobilières le
transfert ou l'émission d'actions - à une
personne ou à une entité contrôlée par
celle-ci -, qui soit confère à cette personne
un intérêt substantiel dans une catégorie de ses
actions, soit augmente l'intérêt substantiel
qu'elle détient déjà.
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|
Restrictions
en matière
d'inscription
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| 935. Par dérogation à l'article 934, si, après
transfert ou émission d'actions d'une
catégorie donnée à une personne, le nombre
total d'actions de cette catégorie inscrites à
son registre des valeurs mobilières au nom de
cette personne n'excède pas cinq mille ni un
dixième de un pour cent des actions en
circulation de cette catégorie, la société de
portefeuille d'assurances est en droit de
présumer qu'il n'y a ni acquisition ni
augmentation d'intérêt substantiel dans cette
catégorie d'actions du fait du transfert ou de
l'émission.
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Exception
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| 936. (1) Par dérogation aux paragraphes
927(1) et (2) et à l'article 934, l'agrément du
ministre n'est pas nécessaire pour une société
de portefeuille d'assurances autre qu'une
société de portefeuille d'assurances à l'égard
de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique
dans le cas où une personne qui détient un
intérêt substantiel dans une catégorie
d'actions d'une société de portefeuille
d'assurances - ou une entité qu'elle
contrôle -, acquiert des actions de cette
catégorie ou acquiert le contrôle d'une entité
qui détient de telles actions et que
l'acquisition de ces actions ou du contrôle de
l'entité ne porte pas son intérêt à un
pourcentage supérieur à celui qui est précisé
aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.
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Agrément
non requis
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| (2) Sous réserve du paragraphe (3), le
pourcentage applicable est cinq pour cent de
plus que l'intérêt substantiel de la personne
dans la catégorie d'actions de la société de
portefeuille d'assurances à la date de la
dernière acquisition - par celle-ci ou par une
entité qu'elle contrôle, à l'exception de
l'entité visée au paragraphe (1) dont elle
acquiert le contrôle - soit d'actions de cette
catégorie, soit du contrôle d'une entité
détenant des actions de cette catégorie, à avoir
reçu l'agrément du ministre.
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Pourcentage
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| (3) Dans le cas où une personne détient un
intérêt substantiel dans une catégorie
d'actions d'une société de portefeuille
d'assurances et que son pourcentage de ces
actions a diminué après la date de la dernière
acquisition - par elle-même ou par une
entité qu'elle contrôle, à l'exception de
l'entité visée au paragraphe (1) dont elle
acquiert le contrôle - d'actions de la société
de portefeuille d'assurances de cette
catégorie, ou du contrôle d'une entité détenant
des actions de cette catégorie, à avoir reçu
l'agrément du ministre, le pourcentage
applicable est le moindre des pourcentages
suivants :
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Pourcentage
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a) cinq pour cent de plus que l'intérêt
substantiel de la personne dans les actions
de la société de portefeuille d'assurances de
cette catégorie à la date de la dernière
acquisition - par celle-ci ou par une entité
qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité
visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le
contrôle - d'actions de la société de
portefeuille d'assurances de cette
catégorie, ou du contrôle d'une entité
détenant des actions de cette catégorie, à
avoir reçu l'agrément du ministre;
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b) dix pour cent de plus que l'intérêt
substantiel le moins élevé détenu par la
personne dans les actions de cette catégorie
après la date de la dernière
acquisition - par celle-ci ou par une entité
qu'elle contrôle, à l'exception de l'entité
visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le
contrôle - d'actions de la société de
portefeuille d'assurances de cette
catégorie, ou du contrôle d'une entité
détenant des actions de cette catégorie, à
avoir reçu l'agrément du ministre.
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| (4) Le paragraphe (1) ne s'applique pas
dans le cas où l'acquisition d'actions ou du
contrôle dont il traite :
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Exception
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